Tilibra Produtos de Papelaria Ltda.
Termos e Condições para Ordem de Compra
1. Concordância; Acordo Integral: Os seguintes Termos e Condições são incorporados por referência em cada Ordem de Compra e constituem a proposta da Compradora para adquirir produtos e serviços de qualquer espécie da Vendedora. Conforme aqui utilizado, qualquer referência à Ordem de Compra inclui estes Termos e Condições. A Compradora se opõe e rejeita expressamente quaisquer disposições adicionais ou diferentes dos termos aqui mencionados que possam aparecer na cotação, reconhecimento, confirmação, fatura ou em qualquer outra comunicação, anterior ou posterior, da Vendedora para a Compradora, exceto se tal disposição for expressamente acordada pela Compradora e seja firmada por escrito. Nenhuma alteração, modificação, rescisão, revogação, abandono ou renúncia destes Termos e Condições será vinculativo para a Compradora, exceto se realizado por escrito e assinado por um representante devidamente autorizado da Compradora, bem como, fizer referência especificamente a estes Termos e Condições para Ordem de Compra. Nenhuma condição, costume, uso, negociação ou execução, entendimento ou acordo que pretenda modificar, alterar, explicar ou complementar estes Termos e Condições serão vinculativos, exceto se efetuado por escrito e assinado pela parte a ser vinculada. Erros nos valores, descontos, especificações, provisões de entrega ou outros termos e quaisquer discrepâncias perceptíveis em relação a quantidades ou tamanhos deverão ser comunicadas imediatamente pela Vendedora à Compradora e a Vendedora deverá, imediatamente, corrigir tais erros, reembolsando a Compradora de eventuais cobranças indevidas ou corrigindo as discrepâncias, salvo se orientado em contrário pela Compradora.
2. Entrega dos Produtos; Transferência da Titularidade: A Vendedora deverá entregar os produtos à Compradora na(s) data(s) e de acordo com as condições de envio indicadas na Ordem de Compra. O cumprimento do prazo de entrega é fundamental. Caso a Vendedora tenha razões para acreditar que alguma entrega não será realizada dentro do prazo, a Vendedora notificará a Compradora e tomará todas as medidas razoáveis, às suas expensas, para agilizar tal entrega; no entanto, a Compradora se reserva o direito, a seu exclusivo critério, sem prejuízo de seus outros direitos, de cancelar a Ordem de Compra e providenciar a compra de itens equivalentes e/ou cobrar da Vendedora qualquer perda ou custos incorridos para tanto. A Vendedora deverá informar previamente a Compradora sobre o envio dos produtos e qualquer outra informação necessária para o recebimento dos mesmos. A titularidade de tais produtos será transferida no momento da entrega.
3. Embalagem e Identificação: Todos os produtos devem ser embalados, acondicionados e acomodados de forma a evitar danos ou deteriorações e em conformidade com a legislação aplicável, não sendo devido pela Compradora qualquer valor à título de embalagem, acondicionamento ou acomodação. O conteúdo e o número da Ordem de Compra devem ser claramente identificados na parte externa de cada contêiner de transporte, quando aplicável.
4. Faturas: A Vendedora emitirá uma fatura comercial e uma lista de conteúdo para cada remessa de produtos, as quais deverão conter os detalhes mais relevantes da fatura, tais como a identificação fiscal da Vendedora e da Compradora, o valor unitário e total, a quantidade, o número de itens, o número da Ordem de Compra, o HSCode, o país de origem, o número e a data dos documentos aduaneiros (se aplicável) e o endereço do local de fabricação. A lista de conteúdo da Vendedora deve indicar com precisão os pesos por número de itens em cada linha. A Nota Fiscal e o arquivo XML contendo todas essas informações deverão ser enviados para o e-mail nfeletronica@acco.com em até 05 (cinco) dias após a sua emissão, sob pena de ser rejeitada. A Vendedora deverá informar anualmente à Compradora o país de origem da validação da fabricação dos produtos e certificar à Compradora que o país de fabricação dos produtos está correto em todas e quaisquer documentações e declarações. A Vendedora concorda que eventuais transbordos dos produtos não alterarão o país de origem da fabricação dos produtos. Tratando-se de compra de mercadorias, a Nota Fiscal deverá ser entregue juntamente com os produtos e carimbada pela Compradora quando do seu recebimento, sendo vedada a entrega dos produtos nos 4 últimos dias do mês. Tratando-se de prestação de serviços, a Nota Fiscal deverá ser emitida até o dia 20 de cada mês. Notas Fiscais que não sejam emitidas em conformidade com as condições descritas nestes Termos e Condições para Ordens de Compra serão rejeitadas e devolvidas.
5. Preços: O preço será o indicado na Ordem de Compra. Se não houver nenhum preço indicado na Ordem de Compra ou em qualquer contrato firmado entre a Compradora e a Vendedora, ou ocorrendo qualquer divergência entre o preço negociado entre as Partes e o preço inserido na Nota Fiscal, a Vendedora deverá informar a Compradora imediatamente.
6. Condições de Pagamento: As condições de pagamento serão estabelecidas na Ordem de Compra. O prazo de pagamento será de, ao menos, 30 (trinta) dias após a emissão da Nota Fiscal. A titularidade da conta para depósito do pagamento deverá ser da própria Vendedora, sob pena de retenção dos valores. A Compradora reserva-se o direito de sempre compensar qualquer valor devido, a qualquer momento, a Vendedora ou a qualquer afiliado da Vendedora.
7. Inspeção: A Compradora e seus Agentes e representantes poderão inspecionar quaisquer produtos encomendados através de uma Ordem de Compra durante a sua fabricação, montagem ou preparação, em horários razoáveis, e terá ainda o direito de inspecionar tais produtos no momento de sua finalização e/ou entrega, inobstante à qualquer pagamento antecipado. Os produtos entregues sob esta Ordem de Compra podem ser rejeitados, a qualquer momento, por defeitos revelados através da inspeção ou de análise, mesmo que esses produtos tenham sido previamente inspecionados, aceitos e pagos. A Compradora poderá devolver os produtos rejeitados a Vendedora para reembolso ou substituição, à seu critério e por conta e risco da Vendedora, incluindo as despesas de envio, transporte e outros custos incorridos pela Compradora devido à rejeição dos produtos.
8. Qualidade; Desenhos e Especificações: Os produtos fornecidos pela Vendedora devem ser iguais ou superiores à qualidade aprovada em quaisquer amostras de produção ou ao padrão de mercado, o que for maior, e devem estar em conformidade com as especificações da Compradora e com as normas de controle de qualidade. Quaisquer especificações, desenhos, notas, instruções, informações de engenharia ou dados técnicos fornecidos pela Compradora ou pela Vendedora a outra parte, ou constante em contrato firmado entre a Compradora e a Vendedora, se houver, serão aqui incorporados por referência. A Vendedora será total e exclusivamente responsável pela obtenção dos dados adequados para projetar, fabricar, construir e entregar os produtos em conformidade com todas as disposições desta Ordem de Compra. A Compradora reterá a titularidade de todos os documentos que fornecer ou entregar à Vendedora, e a Vendedora não deverá utilizar nenhum destes documentos ou as informações neles contidas para qualquer finalidade que não seja a execução desta Ordem de Compra. A Vendedora não divulgará tais documentos ou informações a terceiros que não sejam a Compradora ou alguém autorizado por ela. Mediante solicitação da Compradora, a Vendedora deverá devolver imediatamente à Compradora todos os documentos e cópias do mesmo.
9. Garantias: A Vendedora garante expressamente que os produtos serão: (a) de qualidade comercializável; (b) adequados para finalidades específicas do consumidor; (c) de elevada qualidade e livres de defeitos materiais e de fabricação; (d) em conformidade com as mais rigorosas especificações da Compradora ou da Vendedora, garantias de desempenho e exigências; e (e) em conformidade com os padrões estabelecidos no mais alto de todos os códigos reconhecidos nacional e internacionalmente e com os padrões de mercado. Todos os produtos devem ser vendidos pela Vendedora a Compradora livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames. As garantias da Vendedora sobreviverão à inspeção, entrega e aceitação dos produtos e/ou pagamento pela Compradora. Se os produtos não estiverem em conformidade com qualquer dessas garantias a Vendedora deverá, a critério da Compradora, reparar ou substituir os produtos defeituosos, às suas expensas, incluindo as despesas de envio e transporte outros custos incorridos pela Compradora. Caso, na opinião razoável da Vendedora, não for possível reparar ou substituir os produtos em um prazo comercialmente razoável, a Compradora poderá tomar todas as medidas necessárias para sanar a violação da garantia e/ou poderá cancelar esta Ordem de Compra sem quaisquer ônus. Em qualquer hipótese, a Vendedora será responsável por todas as despesas (incluindo, mas não se limitando a, honorários de perícia, custas judiciais e honorários advocatícios) e danos que a Compradora vier a incorrer devido à violação comprovada ou alegada da garantia. As garantias e obrigações acima referidas aplicam-se também aos produtos fornecidos pela Vendedora em substituição à tais reparos ou substituições. Renúncias de garantias, expressas ou implícitas, e limitações de responsabilidade contidas em qualquer documento da Vendedora não serão válidas, exceto se especificamente acordado por escrito pela Compradora, e não serão aplicáveis em caso de má fé da Vendedora na execução de qualquer Ordem de Compra. A Vendedora renuncia, de forma incondicional e irrevogável, a qualquer direito previsto no Artigo 26 do Código de Defesa do Consumidor.
10. Conformidade com as Leis: A Vendedora garante que nenhum dos produtos fornecidos a Compradora, nem sua fabricação, montagem, transporte, venda ou uso violará ou fará com que a Compradora viole qualquer lei federal, estadual ou local, código, portaria, regulamentação, norma, regra, requisito ou ordem (coletivamente, “Leis”). Na hipótese de existir conflito entre as Leis aplicáveis, aplicar-se-ão as disposições mais rigorosas. A Vendedora deverá tomar prontamente, às suas expensas, todas as medidas necessárias para que os produtos cumpram as Leis aplicáveis no caso de a Vendedora receber uma notificação, da Compradora ou de algum órgão regulatório, informando que existe alguma violação com relação aos produtos. Se a Vendedora não tomar prontamente tais medidas, a Compradora poderá toma-las às expensas da Vendedora. A Vendedora também será responsável pelo pagamento de quaisquer penalidades e/ou multas impostas pelo descumprimento das condições acima com relação a qualquer Item fornecido pela Vendedora.
11. Substâncias Sujeitas a Restrições; Minerais de Conflito: A Vendedora declara e garante que recebeu e leu os requisitos relativos às Substâncias Sujeitas a Restrições da Compradora disponibilizadas em https://www.accobrands.com/values/product-safety-compliance/, que poderão ser alterados periodicamente, e concorda em cumprir tais requisitos. A Vendedora deve informar a Compradora, por escrito, se algum produto ou embalagem contiver PVC em qualquer forma e quantidade. Além disso, a Vendedora não deve usar tântalo, tungstênio, estanho ou ouro (os “Minerais de Conflito”) na fabricação dos produtos se tais minerais forem originários da República Democrática do Congo ou dos países vizinhos da Angola, Burundi, República Centro-Africana, República do Congo, Ruanda, Sudão do Sul, Tanzânia, Uganda e Zâmbia (os “Países de Minerais de Conflito”), exceto se a fonte dos minerais for certificada como Livre de Conflito. A Vendedora deverá realizar uma consulta com a sua cadeia de suprimentos para identificar a fonte de todos os Minerais de Conflito e certificará o uso, a origem e a fonte de todos os Minerais de Conflito no portal online da Compradora, conforme indicado pela Compradora. A Vendedora fornecerá à Compradora cópias de tais registros para verificar a fonte e a cadeia de responsabilidade dos Minerais de Conflito. A Vendedora permitirá que a Compradora ou seus representantes inspecionem os livros e registros da Vendedora periodicamente para auditar o cumprimento desta Cláusula 11. Se a Vendedora estiver utilizando Minerais de Conflito de qualquer um dos Países de Minerais de Conflito nos produtos a serem comprados sob esta Ordem de Compra, a Compradora terá o direito de cancelar qualquer Ordem de Compra pendente e rescindir imediatamente qualquer contrato entre a Compradora e a Vendedora mediante notificação e sem quaisquer ônus.
12. Anticorrupção: A Vendedora declara e garante que avaliou a Política Antissuborno e Anticorrupção da ACCO Brands (a “Política ACCO Brands”), localizada em português em https://www.tilibra.com.br/politica-anticorrupcao e em inglês em https://accobrands.gcs-web.com/static-files/92fafea7-2835-421c-8246-029f92f6e426, a qual poderá ser alterada periodicamente, e concorda em cumpri-las juntamente com as Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo). Ademais, a Vendedora garante que seus funcionários, trabalhadores temporários, agentes, consultores, parceiros, executivos, diretores, membros, acionistas, representantes e subcontratados que executem esta Ordem de Compra (cada um deles, “Representante da Vendedora”) cumpram com a Política ACCO BRANDS e com as Leis Anticorrupção. Em cumprimento a tais obrigações, a Vendedora não deverá, direta ou indiretamente, pagar, oferecer, dar, autorizar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de qualquer quantia ou outros bens de valor em conexão com a execução de qualquer Ordem de Compra a um funcionário público (conforme definido abaixo) a fim de obter ou reter negócios ou para assegurar qualquer vantagem indevida; além disso, a Vendedora deve garantir que os Representantes da Vendedora não se envolvam em nenhuma dessas atividades. A Vendedora deverá informar imediatamente à Compradora, por escrito, sobre qualquer pedido ou exigência que receba em razão de um pagamento indevido ou suspeito ou outra vantagem de qualquer natureza, relacionada à execução desta Ordem de Compra. Se a Compradora, de boa-fé, tiver razões razoáveis para acreditar que a Vendedora ou um de seus representantes violou a Política ACCO Brands ou qualquer Lei Anticorrupção, a Compradora terá o direito de cancelar qualquer Ordem de Compra pendente e rescindir imediatamente qualquer contrato entre a Compradora e a Vendedora mediante envio de notificação para o Vendedor, sem quaisquer ônus.
Tal como utilizado, “Leis Anticorrupção” significa quaisquer leis, tratados, regulamentos, normas, diretrizes, disposições, atos, regras, decisões, sentenças, providencias, interpretações e autorizações relativas à corrução, suborno, lavagem de dinheiro ou atividades similares em vigor, incluindo, mas não se limitando,
(1) a Lei Anticorrupção do Brasil (Lei nº. 12.846/13),
(2) a “Foreign Corrupt Practices Act” dos Estados Unidos da América,
(3) a U.K. Bribery Act” do Reino Unido, e
(4) todas as outras leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, incluindo aqueles implementados em conexão com a Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção.
“Funcionários Públicos” significam
(a) oficiais ou funcionários de qualquer governo ou qualquer departamento, agência ou órgão governamental, incluindo entidades comerciais públicas ou controladas pelo governo;
(b) oficiais ou funcionários de qualquer organização internacional pública;
(c) qualquer pessoa agindo oficialmente ou em nome de qualquer governo ou departamento, agência, órgão governamental ou organização internacional pública;
(d) qualquer partido político ou seu representante;
(e) qualquer candidato a cargo político; ou
(f) qualquer outra pessoa, indivíduo ou entidade que sugira, solicite ou direcione atividades para beneficiar qualquer das pessoas ou entidades acima descritas.
13. Códigos de Conduta do Fornecedor: Como condição para a realização deste Contrato, a Compradora exige que seus fabricantes e fornecedores de bens ou prestadores de serviços cumpram o Código de Conduta do Local de Trabalho do Fornecedor da Acco Brands e ao Código de Conduta de Segurança do Fornecedor da Acco Brands (em conjunto, “Códigos de Conduta”), os quais encontram-se em https://www.accobrands.com/supplier-workplace-page/, e poderão ser alterados periodicamente. A Vendedora declara e garante que leu os Códigos de Conduta e concorda em cumpri-los. A Vendedora publicará os Códigos de Conduta no(s) idioma(s) de seus empregados em um local onde estes possam consulta-los regularmente. Ademais, a Compradora poderá apresentar a Vendedora para análise dos códigos de conduta ou outras políticas e procedimentos de um ou mais de seus clientes diretos ou indiretos e licenciantes. A Vendedora determinará então se pode ou não cumprir os requisitos do cliente direto ou indireto ou do licenciante, e informará prontamente a Compradora por escrito. Se a Vendedora concordar em cumprir os códigos de conduta ou políticas e procedimentos de qualquer um dos clientes diretos ou indiretos ou licenciantes da Compradora, tais códigos, políticas e procedimentos se tornarão obrigações da Vendedora sob esta Ordem de Compra e serão incorporados por referência. A Vendedora também concorda em exigir que seus subcontratados e fornecedores que fabriquem os produtos ou componentes dos produtos cumpram os Códigos de Conduta e quaisquer outros códigos, políticas e procedimentos de clientes, diretos ou indiretos, e licenciantes que a Vendedora tenha concordado em cumprir.
Os representantes e agentes da Compradora poderão inspecionar as instalações da Vendedora e de seus subcontratados e fornecedores e entrevistar seus funcionários periodicamente para auditar o cumprimento dos Códigos de Conduta.
Os representantes e agentes dos clientes diretos ou indiretos da Compradora e os licenciantes podem inspecionar as instalações da Vendedora e de seus subcontratados e fornecedores e entrevistar seus funcionários periodicamente para auditar o cumprimento desses códigos de conduta, políticas e procedimentos que a Vendedora concordou em cumprir. A Vendedora, seus subcontratados e fornecedores devem garantir a todos os representantes e agentes acesso à suas instalações, registros e funcionários para realização das auditorias e a Vendedora, seus subcontratados e fornecedores se comprometem a cooperar com todos os pedidos razoáveis dos representantes e agentes durante a realização das auditorias. Os direitos e obrigações acima referidos aplicam-se a todas as indústrias que fabricam os produtos ou componentes dos produtos. A Vendedora reconhece que o descumprimento dos Códigos de Conduta, por si ou por seus subcontratados e/ou fornecedores, bem como o descumprimento de quaisquer códigos, políticas e procedimentos dos clientes diretos ou indiretos e licenciantes da Compradora que a Vendedora tenha concordado em cumprir, constituirão uma violação desta Ordem de Compra. Neste caso, a Compradora terá o direito de cancelar qualquer pedido de compra pendente e rescindir imediatamente qualquer contrato entre a Compradora e a Vendedora mediante aviso prévio a Vendedora, independentemente de quaisquer ônus.
14. Propriedade Intelectual; Propriedade de Design de Produtos: A Vendedora garante que os produtos, sua venda e uso não infringirão nenhuma patente, marca registrada, direito autoral, segredo comercial ou qualquer outra forma de propriedade intelectual (“Propriedade Intelectual”) do Brasil ou estrangeira, e a Vendedora reconhece que tal patente, marca registrada, direito autoral, segredo comercial ou qualquer outra forma de propriedade intelectual que a Compradora fornece a Vendedora é de propriedade exclusiva da Compradora e a Vendedora renuncia a todos os direitos sobre eles. Todos os desenhos, artes, produtos especiais, materiais, informações ou dados fornecidos pela Compradora e toda a Propriedade Intelectual serão utilizados para garantir a execução desta Ordem de Compra, serão mantidos confidenciais conforme os termos da Cláusula 15 abaixo, e deverão ser devolvidos, imediatamente, sempre que solicitado pela Compradora. É vedado à Vendedora copiar, duplicar ou utilizar de outra forma os projetos e conceitos de produtos da Compradora ou outras informações confidenciais para qualquer cliente que não seja a Compradora. A Compradora poderá comercializar, distribuir e/ou vender os produtos com as suas respectivas marcas e nomes comerciais. A Compradora tem o direito de utilizar quaisquer das marcas, nomes, identidades comerciais, obras protegidas por direitos autorais ou outra propriedade intelectual da Vendedora, na medida em que a mesma vier a incorporá-la nos produtos ou utilizá-la na fabricação destes. Se uma reivindicação de infração de Propriedade Intelectual for feita em relação aos produtos, além das obrigações de indenização previstas na Cláusula 16, a Vendedora deverá, conforme solicitado pela Compradora: (a) providenciar para a Compradora o direito de continuar utilizando os produtos; (b) substituir os produtos por produtos equivalentes ou melhores que não infrinjam os direitos; ou (c) modificar os produtos, de modo que estes se adequem a não infringir os direitos, desde que tenham um desempenho melhor ou equivalente.
15. Tratamento Confidencial: A Compradora divulgou ou poderá divulgar informações confidenciais à Vendedora relacionadas a seus clientes, fornecedores, licenciadores, métodos de operação, situação financeira, custos dos materiais, preço dos produtos e serviços, planos de mercado, projetos e conceitos de produtos, informações sobre produtos, políticas operacionais e outras informações comerciais e/ou técnicas. A Vendedora deve manter a confidencialidade destas informações e não deve usá-las para qualquer outra finalidade que não seja necessária para cumprir suas responsabilidades sob esta Ordem de Compra, exceto se expressamente autorizada pela Compradora por escrito. As disposições desta Cláusula 15 serão aplicáveis a todas as informações recebidas, verbalmente ou por escrito, pela Vendedora da Compradora ou de um agente da Compradora, exceto:
(a) informações que eram de conhecimento da Vendedora antes de recebê-las da Compradora,
(b) informações que são de conhecimento público, sem que tenham sido divulgadas pela Compradora, a partir da data e nos termos em que tais informações se tornem públicas, e
(c) informações recebidas pelo Vendedor de um terceiro não obrigado ao dever de sigilo perante a Compradora, a partir da data e nos termos em que tais informações sejam recebidas deste terceiro. O disposto na presente Cláusula 15 subsistirá durante 5 anos após o término de qualquer ordem de compra.
16. Indenização: A Vendedora indenizará, defenderá e isentará a Compradora e suas afiliadas, acionistas, executivos, diretores, funcionários, clientes, agentes e representantes, e seus sucessores e cessionários, de e contra todos e quaisquer processos, ações ou procedimentos judicias de qualquer natureza, perdas, danos, responsabilidades, custos, multas, penalidades e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e outros custos para defesa em qualquer ação) (“Perdas”) que essas partes indenizadas possam suportar ou incorrer em relação a, decorrentes de, ou em conexão com (a) uma violação de qualquer representação, garantia ou compromisso feito pela Vendedora nesta Ordem de Compra ou violação no cumprimento desta Ordem de Compra, (b) qualquer e todas as alegações de violação de qualquer Propriedade Intelectual relacionadas ao design, fabricação, compra, uso ou venda dos produtos, e (c) relação de trabalho da Vendedora e seus funcionários.
17. Seguro: Enquanto executar esta Ordem de Compra e durante dois anos após a entrega dos produtos, a Vendedora deve manter as apólices de seguro descritas nesta Cláusula 17, às suas expensas, com empresas avaliadas ao menos como B VIII pela A.M. Best Company. Se a corretora de seguros da Vendedora não cumprir a classificação mínima, a Vendedora deverá apresentar a sua apólice de seguro à Compradora a fim de obter sua aprovação por escrito. A Vendedora não entregará os produtos desta Ordem de Compra até que todos os seguros necessários tenham sido contratados e todos os certificados de seguros ou apólices e garantias exigidas tenham sido entregues a Compradora. A Vendedora exigirá que todos os subcontratados que executem esta Ordem de Compra cumpram com o disposto nesta Cláusula 17.
● Seguro de Responsabilidade Civil Geral (Responsabilidade Civil) abrangendo lesões corporais e danos materiais que inclui cobertura para instalações/operações, responsabilidade contratual, produtos/operações concluídas, todos os contratados independentes, subcontratados e seus funcionários e danos pessoais/publicitários com limite de pelo menos U$ 500.000,00 por ocorrência para lesões corporais, danos materiais e danos pessoais/publicitários. Este seguro deve incluir a cobertura de dever de defender ou Custos de Defesa (Custos de Defensa). Ademais, a apólice deverá conter um limite agregado de U$ 500.000,00 para produtos/operações concluídas em geral com cobertura mundial. A apólice deve ser endossada para nomear a Compradora como segurada adicional para todos os produtos, operações e operações concluídas em que a segurada adicional não seja excluída por negligência e incluir uma renúncia à sub-rogação em favor da Compradora. A condição de segurada adicional e a renúncia à sub-rogação devem ser anexadas ao certificado ou apólice de seguro. Exceto se não estiver disponível no país da Vendedora, o seguro oferecido por esta apólice deverá incluir um endosso separado anexado ao certificado ou apólice e prever que a cobertura para a segurado adicional é um seguro primário e qualquer outro seguro mantido ou disponível para o Comprador é não-contributivo.
● Se a Vendedora estiver presente nos Estados Unidos da América, um Seguro de Acidentes de Trabalho cobrindo todos os benefícios legais nos estados em que os serviços são executados e um Seguro de Responsabilidade do Empregador com limites de pelo menos U$ 1 milhão por acidente ou doença, endossado com uma renúncia de sub-rogação, em favor da Compradora é necessária. A renúncia à sub-rogação e endossos de empregadores terceirizados devem ser anexados ao certificado de seguro. Além disso, a apólice deve incluir o endosso de empregados terceirizados, indicando a Compradora como a empregadora alternativa. Se a Vendedora for autônoma e não possuir funcionários, autossegurada qualificada, ou não for obrigada a pagar indenização aos empregados, a Vendedora deverá enviar uma carta declarando isso ou uma cópia de seu certificado de autosseguro à Compradora, junto com a renúncia de sub-rogação emitida em favor da Compradora.
● Se a Vendedora for responsável pelo seguro e risco de perda de acordo com os termos de entrega que regem esta Ordem de Compra, a Vendedora deverá manter um Seguro de Responsabilidade Civil de Carga cobrindo perdas ou danos às mercadorias transportadas com um limite não inferior a U$ 100.000,00 por veículo e não inferior a U$ 10 milhões por terminal, nomeando a Compradora como beneficiária em caso de perda. Esse seguro deve incluir um Endosso BMC 32 de acordo com o Título 49 da CFR § 387.301 se o Vendedor estiver localizado nos Estados Unidos da América. Quaisquer exclusões em tal seguro de responsabilidade de carga devem ser razoáveis, levando em consideração as mercadorias transportadas. Os termos deste seguro estarão sujeitos à aprovação prévia da Compradora.
Os limites de seguro especificados podem ser satisfeitos por qualquer combinação de apólices de seguro de responsabilidade primária, complementar ou guarda-chuva; desde que, no entanto, os limites mínimos de cada cobertura de seguro subjacente sejam pelo menos em um montante necessário para suportar a cobertura de seguro de responsabilidade excedente e devem ser endossados para serem tão amplos quanto a apólice primária. As apólices guarda-chuva/complementares devem ser idênticas ou fornecer uma cobertura mais ampla do que a cobertura das apólices primárias. O território de cobertura das apólices deve ser mundial. Se disponível no país da Vendedora, cada apólice deve prever expressamente que não estará sujeita a cancelamento, redução de cobertura ou alteração material sem envio de notificação escrita com 30 dias de antecedência à Compradora. As datas de renovação da apólice devem ser observadas e novos certificados ou apólices de seguro devem ser fornecidos 10 dias antes do vencimento, com a reiteração dos endossos. Quaisquer perdas dentro dos valores de retenção dedutível ou auto seguradas previstos nas políticas acima serão arcadas pela Vendedora ou seus subcontratados.
A incapacidade em obter e manter o seguro exigido constituirá uma violação desta Ordem de Compra, permitindo que a Compradora cancele imediatamente esta Ordem de Compra e qualquer contrato existente entre a Compradora e o Fornecedora, mediante notificação e sem quaisquer ônus.
O seguro exigido de acordo com esta Cláusula 17 não será limitado pela indenização prevista na Cláusula 16 deste instrumento ou por qualquer limitação inserida na cláusula de indenização por previsão legal. Os termos desta Cláusula 17 controlam quaisquer condições contrárias implícitas ou declaradas em qualquer contrato assinado entre a Compradora e a Vendedora e em quaisquer documentos transacionais, como conhecimentos de embarque.
18. Relação entre as Partes: Nenhuma disposição destes Termos e Condições ou em qualquer Ordem de Compra deve ser interpretada como a constituição de uma relação de trabalho entre os empregados da Compradora e a Vendedora e vice-versa. Cada parte é única e exclusivamente responsável por quaisquer obrigações assumidas com terceiros, bem como, por suas obrigações trabalhistas, administrativas e fiscais. Cada parte reconhece que a relação de trabalho com seu pessoal não dá origem a uma relação de trabalho entre tais funcionários e a outra parte ou suas afiliadas e subsidiárias. Portanto, qualquer responsabilidade trabalhista em conexão com os funcionários de cada parte deverá ser responsabilidade única e exclusiva da respectiva parte.
19. Cancelamento, Suspensão ou Adiamento: A Compradora terá o direito, a qualquer momento, a seu exclusivo critério de cancelar, suspender ou adiar esta Ordem de Compra, total ou parcialmente, mediante aviso prévio por escrito à Vendedora. Se a Compradora cancelar esta Ordem de Compra, a Vendedora deve então transferir para a Compradora, de acordo com as instruções da Compradora, todos os materiais e todas as informações recebidas, especificamente preparadas ou adquiridas pela Vendedora para utiliza-las na execução desta Ordem e Compra. A Vendedora deve, se determinado pela Compradora e na medida indicada na notificação de cancelamento, suspensão ou adiamento, envidar todos os esforços necessários para preservar o trabalho em curso e para proteger os produtos que estiverem nas instalações da Vendedora ou em transporte para as instalações da Compradora. Se a Vendedora não estiver inadimplente no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações aqui contidas, e se a Vendedora tiver tomado medidas razoáveis para mitigar seus danos resultantes de tal cancelamento, a Compradora deverá pagar à Vendedora, como único e exclusivo recurso da Vendedora para o cancelamento nos termos desta Seção 19, valor igual a:
(a) os custos razoáveis e comprovadamente incorridos pela Vendedora para cumprir esta Ordem de Compra, até o momento do recebimento da notificação de cancelamento pela Vendedora, adicionado de,
(b) os custos e encargos razoáveis e comprovadamente incorridos pela Vendedora na execução das responsabilidades assumidas nesta Ordem de Compra até a efetiva data de cancelamento, desde que, os montantes descritos nos itens (a) e (b) desta Cláusula 19, mais eventuais adiantamentos realizados a Vendedora, não excedam o valor total desta Ordem de Compra. Antes que a Compradora retome a execução de qualquer Ordem de Compra que tenha sido suspensa ou adiada, a Vendedora e a Compradora deverão negociar de boa-fé sobre eventuais ajustes que se façam necessários em relação aos pagamentos a serem realizados a Vendedora ou aos respectivos valores da Ordem de Compra, a fim de evitar desequilíbrio econômico entre Vendedora e Compradora.
20. Rescisão: Se a Vendedora:
(a) tonar-se insolvente;
(b) protocolar alguma petição fundamentada em qualquer capítulo das leis de falência ou recuperação judicial, ou protocolarem contra ele;
(c) fizer uma cessão geral para beneficiar credores;
(d) tiver um administrator liquidatário nomeado por si ou a requerimento;
(e) deixar de cumprir quaisquer das responsabilidades assumidas nesta Ordem de Compra, a Compradora poderá, a seu exclusivo critério, sanar o descumprimento às expensas da Vendedora ou conceder um prazo de 10 dias, mediante notificação por escrito, para a Vendedora sanar tal descumprimento e, no caso desta última não sana-lo dentro do prazo aqui previsto, a Compradora poderá cancelar esta Ordem de Compra.
Imediatamente, após o cancelamento, a Compradora poderá:
(i) tomar posse dos produtos onde eles estejam e da forma em que se encontrem, em qualquer estado de acabamento, juntamente com todos os desenhos e outras informações necessárias para permitir que a Compradora tenha os produtos finalizados, instalados, operados, conservados e/ou reparados;
(ii) pagar a Vendedora qualquer montante devido oriundo desta Ordem de Compra após a realização de quaisquer compensações a que a Compradora tenha direito;
(iii) contratar ou empregar qualquer terceiro para finalizar os produtos, às expensas da Vendedora; e
(iv) cobrar da Vendedora qualquer custo adicional, perdas ou danos que a Compradora tenha incorrido.
21. Informações Financeiras: Se a Compradora tiver dúvidas sobre as condições financeiras da Vendedora e/ou sua capacidade de executar esta Ordem de Compra, a Vendedora deverá fornecer as informações solicitadas pela Compradora a fim de esclarecer tais questões. Se a Vendedora não der a Compradora garantias imediatas e razoáveis de sua capacidade de executar qualquer Ordem de Compra após solicitação neste sentido da Compradora, esta última poderá cancelar esta Ordem de Compra, livre de quaisquer ônus.
22. Alterações: A Compradora reserva-se o direito de alterar quaisquer especificações, desenhos, datas de entrega, quantidades e produtos sob esta Ordem de Compra, mediante notificação à Vendedora com um prazo razoável de antecedência. Se tal alteração afetar materialmente o preço ou a data de entrega, a Compradora e a Vendedora negociarão ajustes no valor e/ou na data de entrega considerando tais alterações; se isto ocorrer, as Partes deverão formalizar tal alteração por escrito. A Vendedora não suspenderá a execução desta Ordem de Compra enquanto as partes estiverem no processo de negociação de tais ajustes. A Vendedora concorda que não realizará quaisquer alterações em quaisquer processos que possam afetar o desempenho, as características, a confiabilidade ou a vida útil dos produtos, nem, tampouco, substituir quaisquer materiais sem a aprovação prévia por escrito da Compradora.
23. Legislação Aplicável; Foro: Esta Ordem de Compra e sua execução serão regidas e interpretas exclusivamente de acordo com as leis do Brasil. As partes elegem o Foro da Comarca de Bauru (SP), com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir as dúvidas ou questões oriundas destes Termos e Condições, bem como, de quaisquer Ordens de Compra. As partes excluem a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.
24. Cessão e Subcontratação: A Compradora terá o direito, a seu exclusivo critério, de ceder esta Ordem de Compra ou qualquer um de seus direitos a suas Afiliadas ou Sucessoras. A Vendedora não poderá ceder ou subcontratar qualquer uma de suas obrigações sob esta Ordem de Compra sem o consentimento prévio e por escrito da Compradora, que poderá ser condicionado ou negado, a exclusivo critério da Compradora, e qualquer tentativa de cessão ou transferência pela Vendedora de suas obrigações será nula e sem efeitos, a menos que a Compradora tenha consentido previamente e por escrito.
25. Renúncia: A falha da Compradora em exigir o cumprimento integral ou a execução total de quaisquer das obrigações assumidas pela Vendedora, não será interpretada como renúncia de direitos em relação a eventual violação posterior pela Vendedora.
26. Acordo Integral: A menos que a Compradora e a Vendedora tenham assinado um contrato distinto relacionado à compra e venda de produtos ou serviços, conforme o caso, esta Ordem de Compra, incluindo estes Termos e Condições, estabelece o acordo integral entre a Vendedora e a Compradora acerca do negócio aqui contratado, e, salvo disposição em contrário na Cláusula 22 acima e, com exceção de eventuais alterações que a Compradora possa fazer periodicamente em relação às exigências acerca de Substâncias Restritas, Minerais de Conflito, a Política da ACCO Brands e os Códigos de Conduta, nenhum termo, condição, entendimento ou acordo que pretenda modificar ou alterar os termos de qualquer Ordem de Compra será vinculativo, a menos que feitos por escrito e assinados pelas Partes. Em caso de conflito entre as disposições destes Termos e Condições e uma disposição de qualquer outro contrato assinado pela Compradora e pela Vendedora, prevalecerá a disposição do contrato assinado pelas Partes. Qualquer referência nestes Termos e Condições a um contrato assinado entre a Compradora e a Vendedora também significará qualquer contrato assinado entre uma afiliada da Compradora e a Vendedora, quando tal contrato tiver relação com a compra ora acordada.
27. Divisibilidade: No caso de quaisquer termos, frases, cláusulas, sentenças ou outras disposições de qualquer Ordem de Compra violar qualquer estatuto, decreto ou lei aplicável em qualquer jurisdição em que esteja sendo aplicada, tal disposição será ineficaz na medida em que tal violação não invalide qualquer outra disposição de qualquer Ordem de Compra.
28. Idioma Predominante: Este Contrato poderá ser traduzido para diferentes línguas por conveniência. As partes concordam que, no caso de inconsistências entre a versão em português e qualquer tradução posterior, a versão em português deverá prevalecer.