Tilibra Produtos de Papelaria Ltda.
Termos e Condições para Ordem de
Compra
1. Concordância; Acordo Integral: Os
seguintes Termos e Condições são incorporados por referência em cada Ordem de
Compra e constituem a proposta da Compradora para adquirir produtos e serviços
de qualquer espécie da Vendedora. Conforme aqui utilizado, qualquer referência
à Ordem de Compra inclui estes Termos e Condições. A Compradora se opõe e
rejeita expressamente quaisquer disposições adicionais ou diferentes dos termos
aqui mencionados que possam aparecer na cotação, reconhecimento, confirmação,
fatura ou em qualquer outra comunicação, anterior ou posterior, da Vendedora
para a Compradora, exceto se tal disposição for expressamente acordada pela
Compradora e seja firmada por escrito. Nenhuma alteração, modificação,
rescisão, revogação, abandono ou renúncia destes Termos e Condições será
vinculativo para a Compradora, exceto se realizado por escrito e assinado por
um representante devidamente autorizado da Compradora, bem como, fizer
referência especificamente a estes Termos e Condições para Ordem de Compra.
Nenhuma condição, costume, uso, negociação ou execução, entendimento ou acordo
que pretenda modificar, alterar, explicar ou complementar estes Termos e
Condições serão vinculativos, exceto se efetuado por escrito e assinado pela
parte a ser vinculada. Erros nos valores, descontos, especificações, provisões
de entrega ou outros termos e quaisquer discrepâncias perceptíveis em relação a
quantidades ou tamanhos deverão ser comunicadas imediatamente pela Vendedora à
Compradora e a Vendedora deverá, imediatamente, corrigir tais erros,
reembolsando a Compradora de eventuais cobranças indevidas ou corrigindo as
discrepâncias, salvo se orientado em contrário pela Compradora.
2. Entrega dos Produtos; Transferência da Titularidade: A Vendedora deverá
entregar os produtos à Compradora na(s) data(s) e de acordo com as condições de
envio indicadas na Ordem de Compra. O cumprimento do prazo de entrega é
fundamental. Caso a Vendedora tenha razões para acreditar que alguma entrega
não será realizada dentro do prazo, a Vendedora notificará a Compradora e
tomará todas as medidas razoáveis, às suas expensas, para agilizar tal entrega;
no entanto, a Compradora se reserva o direito, a seu exclusivo critério, sem
prejuízo de seus outros direitos, de cancelar a Ordem de Compra e providenciar
a compra de itens equivalentes e/ou cobrar da Vendedora qualquer perda ou
custos incorridos para tanto. A Vendedora deverá informar previamente a
Compradora sobre o envio dos produtos e qualquer outra informação necessária
para o recebimento dos mesmos. A titularidade de tais produtos será transferida
no momento da entrega.
3. Embalagem e Identificação: Todos
os produtos devem ser embalados, acondicionados e acomodados de forma a evitar
danos ou deteriorações e em conformidade com a legislação aplicável, não sendo
devido pela Compradora qualquer valor à título de embalagem, acondicionamento
ou acomodação. O conteúdo e o número da Ordem de Compra devem ser claramente
identificados na parte externa de cada contêiner de transporte, quando aplicável.
4. Faturas: A Vendedora emitirá uma
fatura comercial e uma lista de conteúdo para cada remessa de produtos, as
quais deverão conter os detalhes mais relevantes da fatura, tais como a
identificação fiscal da Vendedora e da Compradora, o valor unitário e total, a
quantidade, o número de itens, o número da Ordem de Compra, o HSCode, o país de
origem, o número e a data dos documentos aduaneiros (se aplicável) e o endereço
do local de fabricação. A lista de conteúdo da Vendedora deve indicar com
precisão os pesos por número de itens em cada linha. A Nota Fiscal e o arquivo
XML contendo todas essas informações deverão ser enviados para o e-mail
nfeletronica@acco.com em até 05 (cinco) dias após a sua emissão, sob pena de
ser rejeitada. A Vendedora deverá informar anualmente à Compradora o país de
origem da validação da fabricação dos produtos e certificar à Compradora que o
país de fabricação dos produtos está correto em todas e quaisquer documentações
e declarações. A Vendedora concorda que eventuais transbordos dos produtos não
alterarão o país de origem da fabricação dos produtos. Tratando-se de compra de
mercadorias, a Nota Fiscal deverá ser entregue juntamente com os produtos e
carimbada pela Compradora quando do seu recebimento, sendo vedada a entrega dos
produtos nos 4 últimos dias do mês. Tratando-se de prestação de serviços, a
Nota Fiscal deverá ser emitida até o dia 20 de cada mês. Notas Fiscais que não
sejam emitidas em conformidade com as condições descritas nestes Termos e
Condições para Ordens de Compra serão rejeitadas e devolvidas.
5. Preços: O preço será o indicado na
Ordem de Compra. Se não houver nenhum preço indicado na Ordem de Compra ou em
qualquer contrato firmado entre a Compradora e a Vendedora, ou ocorrendo
qualquer divergência entre o preço negociado entre as Partes e o preço inserido
na Nota Fiscal, a Vendedora deverá informar a Compradora imediatamente.
6. Condições de Pagamento: As
condições de pagamento serão estabelecidas na Ordem de Compra. O prazo de
pagamento será de, ao menos, 30 (trinta) dias após a emissão da Nota Fiscal. A
titularidade da conta para depósito do pagamento deverá ser da própria
Vendedora, sob pena de retenção dos valores.
7. Inspeção: A Compradora e seus
Agentes e representantes poderão inspecionar quaisquer produtos encomendados
através de uma Ordem de Compra durante a sua fabricação, montagem ou
preparação, em horários razoáveis, e terá ainda o direito de inspecionar tais
produtos no momento de sua finalização e/ou entrega, inobstante à qualquer
pagamento antecipado. Os produtos entregues sob esta Ordem de Compra podem ser
rejeitados, a qualquer momento, por defeitos revelados através da inspeção ou
de análise, mesmo que esses produtos tenham sido previamente inspecionados,
aceitos e pagos. A Compradora poderá devolver os produtos rejeitados a
Vendedora para reembolso ou substituição, à seu critério e por conta e risco da
Vendedora, incluindo as despesas de envio, transporte e outros custos
incorridos pela Compradora devido à rejeição dos produtos.
8. Qualidade; Desenhos e
Especificações: Os produtos fornecidos pela Vendedora devem ser iguais ou
superiores à qualidade aprovada em quaisquer amostras de produção ou ao padrão
de mercado, o que for maior, e devem estar em conformidade com as especificações
da Compradora e com as normas de controle de qualidade. Quaisquer
especificações, desenhos, notas, instruções, informações de engenharia ou dados
técnicos fornecidos pela Compradora ou pela Vendedora a outra parte, ou
constante em contrato firmado entre a Compradora e a Vendedora, se houver,
serão aqui incorporados por referência. A Vendedora será total e exclusivamente
responsável pela obtenção dos dados adequados para projetar, fabricar,
construir e entregar os produtos em conformidade com todas as disposições desta
Ordem de Compra. A Compradora reterá a titularidade de todos os documentos que
fornecer ou entregar à Vendedora, e a Vendedora não deverá utilizar nenhum
destes documentos ou as informações neles contidas para qualquer finalidade que
não seja a execução desta Ordem de Compra. A Vendedora não divulgará tais
documentos ou informações a terceiros que não sejam a Compradora ou alguém
autorizado por ela. Mediante solicitação da Compradora, a Vendedora deverá
devolver imediatamente à Compradora todos os documentos e cópias do mesmo.
9. Garantias: A Vendedora garante
expressamente que os produtos serão: (a) de qualidade comercializável; (b)
adequados para finalidades específicas do consumidor; (c) de elevada qualidade
e livres de defeitos materiais e de fabricação; (d) em conformidade com as mais
rigorosas especificações da Compradora ou da Vendedora, garantias de desempenho
e exigências; e (e) em conformidade com os padrões estabelecidos no mais alto
de todos os códigos reconhecidos nacional e internacionalmente e com os padrões
de mercado. Todos os produtos devem ser vendidos pela Vendedora a Compradora
livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames. As garantias da Vendedora
sobreviverão à inspeção, entrega e aceitação dos produtos e/ou pagamento pela
Compradora. Se os produtos não estiverem em conformidade com qualquer dessas
garantias a Vendedora deverá, a critério da Compradora, reparar ou substituir
os produtos defeituosos, às suas expensas, incluindo as despesas de envio e
transporte outros custos incorridos pela Compradora. Caso, na opinião razoável
da Vendedora, não for possível reparar ou substituir os produtos em um prazo
comercialmente razoável, a Compradora poderá tomar todas as medidas necessárias
para sanar a violação da garantia e/ou poderá cancelar esta Ordem de Compra sem
quaisquer ônus. Em qualquer hipótese, a Vendedora será responsável por todas as
despesas (incluindo, mas não se limitando a, honorários de perícia, custas
judiciais e honorários advocatícios) e danos que a Compradora vier a incorrer
devido à violação comprovada ou alegada da garantia. As garantias e obrigações
acima referidas aplicam-se também aos produtos fornecidos pela Vendedora em
substituição à tais reparos ou substituições. Renúncias de garantias, expressas
ou implícitas, e limitações de responsabilidade contidas em qualquer documento
da Vendedora não serão válidas, exceto se especificamente acordado por escrito
pela Compradora, e não serão aplicáveis em caso de má fé da Vendedora na
execução de qualquer Ordem de Compra. A Vendedora renuncia, de forma
incondicional e irrevogável, a qualquer direito previsto no Artigo 26 do Código
de Defesa do Consumidor.
10. Conformidade com as Leis: A
Vendedora garante que nenhum dos produtos fornecidos a Compradora, nem sua
fabricação, montagem, transporte, venda ou uso violará ou fará com que a
Compradora viole qualquer lei federal, estadual ou local, código, portaria,
regulamentação, norma, regra, requisito ou ordem (coletivamente, “Leis”). Na
hipótese de existir conflito entre as Leis aplicáveis, aplicar-se-ão as
disposições mais rigorosas. A Vendedora deverá tomar prontamente, às suas
expensas, todas as medidas necessárias para que os produtos cumpram as Leis
aplicáveis no caso de a Vendedora receber uma notificação, da Compradora ou de
algum órgão regulatório, informando que existe alguma violação com relação aos
produtos. Se a Vendedora não tomar prontamente tais medidas, a Compradora
poderá toma-las às expensas da Vendedora. A Vendedora também será responsável
pelo pagamento de quaisquer penalidades e/ou multas impostas pelo
descumprimento das condições acima com relação a qualquer Item fornecido pela
Vendedora.
11. Substâncias Sujeitas a
Restrições; Minerais de Conflito: A Vendedora declara e garante que recebeu e
leu os requisitos relativos às Substâncias Sujeitas a Restrições da Compradora
disponibilizadas em
https://www.accobrands.com/values/product-safety-compliance/, que poderão ser
alterados periodicamente, e concorda em cumprir tais requisitos. Além disso, a Vendedora
não deve usar tântalo, tungstênio, estanho ou ouro (os “Minerais de Conflito”)
na fabricação dos produtos se tais minerais forem originários da República
Democrática do Congo ou dos países vizinhos da Angola, Burundi, República
Centro-Africana, República do Congo, Ruanda, Sudão do Sul, Tanzânia, Uganda e
Zâmbia (os “Países de Minerais de Conflito”), exceto se a fonte dos minerais
for certificada como Livre de Conflito. A Vendedora deverá realizar uma
consulta com a sua cadeia de suprimentos para identificar a fonte de todos os
Minerais de Conflito e certificará o uso, a origem e a fonte de todos os
Minerais de Conflito no portal online da Compradora, conforme indicado pela
Compradora. A Vendedora fornecerá à Compradora cópias de tais registros para verificar
a fonte e a cadeia de responsabilidade dos Minerais de Conflito. A Vendedora
permitirá que a Compradora ou seus representantes inspecionem os livros e
registros da Vendedora periodicamente para auditar o cumprimento desta Cláusula
11. Se a Vendedora estiver utilizando Minerais de Conflito de qualquer um dos
Países de Minerais de Conflito nos produtos a serem comprados sob esta Ordem de
Compra, a Compradora terá o direito de cancelar qualquer Ordem de Compra
pendente e rescindir imediatamente qualquer contrato entre a Compradora e a
Vendedora mediante notificação e sem quaisquer ônus.
12. Anticorrupção: A Vendedora
declara e garante que avaliou a Política Antissuborno e Anticorrupção da ACCO
Brands (a “Política ACCO Brands”), localizada em português em
https://www.tilibra.com.br/politica-anticorrupcao e em inglês em
https://accobrands.gcs-web.com/static-files/92fafea7-2835-421c-8246-029f92f6e426,
a qual poderá ser alterada periodicamente, e concorda em cumpri-las juntamente
com as Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo). Ademais, a Vendedora
garante que seus funcionários, trabalhadores temporários, agentes, consultores,
parceiros, executivos, diretores, membros, acionistas, representantes e
subcontratados que executem esta Ordem de Compra (cada um deles, “Representante
da Vendedora”) cumpram com a Política ACCO BRANDS e com as Leis Anticorrupção.
Em cumprimento a tais obrigações, a Vendedora não deverá, direta ou
indiretamente, pagar, oferecer, dar, autorizar, prometer pagar ou autorizar o
pagamento de qualquer quantia ou outros bens de valor em conexão com a execução
de qualquer Ordem de Compra a um funcionário público (conforme definido abaixo)
a fim de obter ou reter negócios ou para assegurar qualquer vantagem indevida;
além disso, a Vendedora deve garantir que os Representantes da Vendedora não se
envolvam em nenhuma dessas atividades. A Vendedora deverá informar
imediatamente à Compradora, por escrito, sobre qualquer pedido ou exigência que
receba em razão de um pagamento indevido ou suspeito ou outra vantagem de
qualquer natureza, relacionada à execução desta Ordem de Compra. Se a
Compradora, de boa-fé, tiver razões razoáveis para acreditar que a Vendedora ou
um de seus representantes violou a Política ACCO Brands ou qualquer Lei
Anticorrupção, a Compradora terá o direito de cancelar qualquer Ordem de Compra
pendente e rescindir imediatamente qualquer contrato entre a Compradora e a
Vendedora mediante envio de notificação para o Vendedor, sem quaisquer ônus.
Tal como utilizado, “Leis Anticorrupção”
significa quaisquer leis, tratados, regulamentos, normas, diretrizes,
disposições, atos, regras, decisões, sentenças, providencias, interpretações e
autorizações relativas à corrução, suborno, lavagem de dinheiro ou atividades
similares em vigor, incluindo, mas não se limitando, (1) a Lei Anticorrupção do
Brasil (Lei nº. 12.846/13), (2) a “Foreign Corrupt Practices Act” dos Estados
Unidos da América, (3) a U.K. Bribery Act” do Reino Unido, e (4) todas as
outras leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, incluindo aqueles
implementados em conexão com a Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção.
“Funcionários Públicos” significam (a) oficiais ou funcionários de qualquer
governo ou qualquer departamento, agência ou órgão governamental, incluindo
entidades comerciais públicas ou controladas pelo governo; (b) oficiais ou
funcionários de qualquer organização internacional pública; (c) qualquer pessoa
agindo oficialmente ou em nome de qualquer governo ou departamento, agência,
órgão governamental ou organização internacional pública; (d) qualquer partido
político ou seu representante; (e) qualquer candidato a cargo político; ou (f)
qualquer outra pessoa, indivíduo ou entidade que sugira, solicite ou direcione
atividades para beneficiar qualquer das pessoas ou entidades acima descritas.
13. Códigos de Conduta do Fornecedor:
Como condição para a realização deste Contrato, a Compradora exige que a
Vendedora atenda ao “Código de Conduta do Local de Trabalho do Fornecedor da
Acco Brands” e ao “Código de Conduta de Segurança do Fornecedor da Acco
Brands”, localizado em https://www.accobrands.com/supplier-workplace-page/
(doravante denominados “Princípios de Conduta”). A Vendedora conduzirá seus
negócios de acordo com os Princípios de Conduta, os quais podem ser emendados
de tempo em tempo pela Compradora que dará pleno conhecimento à Vendedora das
alterações feitas. A Vendedora deve então determinar se ela consegue atender a
esses requisitos da Compradora e deverá prontamente avisá-la disto por escrito.
Se a Vendedora concordar em atender os Princípios de Conduta e outras políticas
e procedimentos da Compradora, esses códigos, políticas e procedimentos se
tornarão obrigações da Vendedora sob este Contrato e serão incorporados a este
por referência. A Vendedora e seus subcontratados garantirão aos representantes
e funcionários da Compradora o acesso às suas instalações, registros e
funcionários, desde que pré-agendados com 02 (dois) dias de antecedência, para
realização das auditorias e se comprometem a cooperar e a atenderem aos pedidos
que foram feitos quando da realização das auditorias pela Compradora. A
Vendedora, seus subcontratados e fornecedores devem garantir a todos os
representantes e agentes acesso à suas instalações, registros e funcionários
para realização das auditorias e a Vendedora, seus subcontratados e
fornecedores se comprometem a cooperar com todos os pedidos razoáveis dos
representantes e agentes durante a realização das auditorias. Os direitos e
obrigações acima referidos aplicam-se a todas as indústrias que fabricam os
produtos ou componentes dos produtos. A Vendedora reconhece que o
descumprimento dos Códigos de Conduta, por si ou por seus subcontratados e/ou
fornecedores, bem como o descumprimento de quaisquer códigos, políticas e
procedimentos dos clientes diretos ou indiretos e licenciantes da Compradora
que a Vendedora tenha concordado em cumprir, constituirão uma violação desta
Ordem de Compra. Neste caso, a Compradora terá o direito de cancelar qualquer
pedido de compra pendente e rescindir imediatamente qualquer contrato entre a
Compradora e a Vendedora mediante aviso prévio a Vendedora, independentemente
de quaisquer ônus.
14. Propriedade Intelectual;
Propriedade de Design de Produtos: A Vendedora garante que os produtos, sua
venda e uso não infringirão nenhuma patente, marca registrada, direito autoral,
segredo comercial ou qualquer outra forma de propriedade intelectual
(“Propriedade Intelectual”) do Brasil ou estrangeira, e a Vendedora reconhece
que tal patente, marca registrada, direito autoral, segredo comercial ou
qualquer outra forma de propriedade intelectual que a Compradora fornece a
Vendedora é de propriedade exclusiva da Compradora e a Vendedora renuncia a
todos os direitos sobre eles. Todos os desenhos, artes, produtos especiais,
materiais, informações ou dados fornecidos pela Compradora e toda a Propriedade
Intelectual serão utilizados para garantir a execução desta Ordem de Compra,
serão mantidos confidenciais conforme os termos da Cláusula 15 abaixo, e
deverão ser devolvidos, imediatamente, sempre que solicitado pela Compradora. É
vedado à Vendedora copiar, duplicar ou utilizar de outra forma os projetos e
conceitos de produtos da Compradora ou outras informações confidenciais para
qualquer cliente que não seja a Compradora. A Compradora poderá comercializar,
distribuir e/ou vender os produtos com as suas respectivas marcas e nomes
comerciais. A Compradora tem o direito de utilizar quaisquer das marcas, nomes,
identidades comerciais, obras protegidas por direitos autorais ou outra
propriedade intelectual da Vendedora, na medida em que a mesma vier a
incorporá-la nos produtos ou utilizá-la na fabricação destes. Se uma
reivindicação de infração de Propriedade Intelectual for feita em relação aos
produtos, além das obrigações de indenização previstas na Cláusula 16, a
Vendedora deverá, conforme solicitado pela Compradora: (a) providenciar para a
Compradora o direito de continuar utilizando os produtos; (b) substituir os
produtos por produtos equivalentes ou melhores que não infrinjam os direitos;
ou (c) modificar os produtos, de modo que estes se adequem a não infringir os
direitos, desde que tenham um desempenho melhor ou equivalente.
15. Tratamento Confidencial: A
Compradora divulgou ou poderá divulgar informações confidenciais à Vendedora
relacionadas a seus clientes, fornecedores, licenciadores, métodos de operação,
situação financeira, custos dos materiais, preço dos produtos e serviços,
planos de mercado, projetos e conceitos de produtos, informações sobre
produtos, políticas operacionais e outras informações comerciais e/ou técnicas.
A Vendedora deve manter a confidencialidade destas informações e não deve
usá-las para qualquer outra finalidade que não seja necessária para cumprir
suas responsabilidades sob esta Ordem de Compra, exceto se expressamente autorizada
pela Compradora por escrito. As disposições desta Cláusula 15 serão aplicáveis
a todas as informações recebidas, verbalmente ou por escrito, pela Vendedora da
Compradora ou de um agente da Compradora, exceto: (a) informações que eram de
conhecimento da Vendedora antes de recebê-las da Compradora, (b) informações
que são de conhecimento público, sem que tenham sido divulgadas pela
Compradora, a partir da data e nos termos em que tais informações se tornem
públicas, e (c) informações recebidas pelo Vendedor de um terceiro não obrigado
ao dever de sigilo perante a Compradora, a partir da data e nos termos em que
tais informações sejam recebidas deste terceiro. O disposto na presente
Cláusula 15 subsistirá durante 5 anos após o término de qualquer ordem de
compra.
16. Indenização: A Vendedora
indenizará, defenderá e isentará a Compradora e suas afiliadas, acionistas,
executivos, diretores, funcionários, clientes, agentes e representantes, e seus
sucessores e cessionários, de e contra todos e quaisquer processos, ações ou
procedimentos judicias de qualquer natureza, perdas, danos, responsabilidades,
custos, multas, penalidades e despesas (incluindo honorários advocatícios
razoáveis e outros custos para defesa em qualquer ação) (“Perdas”) que essas
partes indenizadas possam suportar ou incorrer em relação a, decorrentes de, ou
em conexão com (a) uma violação de qualquer representação, garantia ou
compromisso feito pela Vendedora nesta Ordem de Compra ou violação no
cumprimento desta Ordem de Compra, (b) qualquer e todas as alegações de
violação de qualquer Propriedade Intelectual relacionadas ao design,
fabricação, compra, uso ou venda dos produtos, e (c) relação de trabalho da
Vendedora e seus funcionários.
17. Seguro: Enquanto executar esta
Ordem de Compra e durante dois anos após a entrega dos produtos, a Vendedora
deve manter as apólices de seguro descritas nesta Cláusula 17, às suas
expensas, com empresas avaliadas ao menos como B VIII pela A.M. Best Company.
Se a corretora de seguros da Vendedora não cumprir a classificação mínima, a
Vendedora deverá apresentar a sua apólice de seguro à Compradora a fim de obter
sua aprovação por escrito. A Vendedora não entregará os produtos desta Ordem de
Compra até que todos os seguros necessários tenham sido contratados e todos os
certificados de seguros ou apólices e garantias exigidas tenham sido entregues
a Compradora. A Vendedora exigirá que todos os subcontratados que executem esta
Ordem de Compra cumpram com o disposto nesta Cláusula 17.
• Seguro
de Responsabilidade Civil Geral (Responsabilidade Civil) abrangendo lesões
corporais e danos materiais que inclui cobertura para instalações/operações,
responsabilidade contratual, produtos/operações concluídas, todos os
contratados independentes, subcontratados e seus funcionários e danos
pessoais/publicitários com limite de pelo menos U$ 500.000,00 por ocorrência
para lesões corporais, danos materiais e danos pessoais/publicitários.
Este seguro deve incluir a cobertura de dever de defender ou Custos de Defesa
(Custos de Defensa). Ademais, a apólice deverá conter um limite agregado de U$
500.000,00 para produtos/operações concluídas em geral. A apólice deve ser
endossada para nomear a Compradora como segurada adicional para todos os
produtos, operações e operações concluídas em que a segurada adicional não seja
excluída por negligência e incluir uma renúncia à sub-rogação em favor da
Compradora. A condição de segurada adicional e a renúncia à sub-rogação devem
ser anexadas ao certificado ou apólice de seguro. Exceto se não estiver
disponível no país da Vendedora, o seguro oferecido por esta apólice deverá
incluir um endosso separado anexado ao certificado ou apólice e prever que a
cobertura para a segurado adicional é um seguro primário e qualquer outro
seguro mantido ou disponível para o Comprador é não-contributivo.
• Se
a Vendedora estiver presente nos Estados Unidos da América, um Seguro de
Acidentes de Trabalho cobrindo todos os benefícios legais nos estados em que os
serviços são executados e um Seguro de Responsabilidade do Empregador com
limites de pelo menos U$ 1 milhão por acidente ou doença, endossado com uma
renúncia de sub-rogação, em favor da Compradora é necessária. A renúncia à
sub-rogação e endossos de empregadores terceirizados devem ser anexados ao certificado
de seguro. Além disso, a apólice deve incluir o endosso de empregados
terceirizados, indicando a Compradora como a empregadora alternativa. Se a
Vendedora for autônoma e não possuir funcionários, autossegurada qualificada,
ou não for obrigada a pagar indenização aos empregados, a Vendedora deverá
enviar uma carta declarando isso ou uma cópia de seu certificado de autosseguro
à Compradora, junto com a renúncia de sub-rogação emitida em favor da
Compradora.
• Se
a Vendedora for responsável pelo seguro e risco de perda de acordo com os
termos de entrega que regem esta Ordem de Compra, a Vendedora deverá manter um
Seguro de Responsabilidade Civil de Carga cobrindo perdas ou danos às
mercadorias transportadas com um limite não inferior a U$ 100.000,00 por
veículo e não inferior a U$ 10 milhões por terminal, nomeando a Compradora como
beneficiária em caso de perda. Esse seguro deve incluir um Endosso BMC 32 de
acordo com o Título 49 da CFR § 387.301 se o Vendedor estiver localizado nos
Estados Unidos da América. Quaisquer exclusões em tal seguro de
responsabilidade de carga devem ser razoáveis, levando em consideração as
mercadorias transportadas. Os termos deste seguro estarão sujeitos à aprovação
prévia da Compradora.
Os limites de seguro especificados
podem ser satisfeitos por qualquer combinação de apólices de seguro de
responsabilidade primária, complementar ou guarda-chuva; desde que, no entanto,
os limites mínimos de cada cobertura de seguro subjacente sejam pelo menos em
um montante necessário para suportar a cobertura de seguro de responsabilidade
excedente e devem ser endossados para serem tão amplos quanto a apólice
primária. As apólices guarda-chuva/complementares devem ser idênticas ou
fornecer uma cobertura mais ampla do que a cobertura das apólices primárias. O
território de cobertura das apólices deve ser mundial. Se disponível no país da
Vendedora, cada apólice deve prever expressamente que não estará sujeita a
cancelamento, redução de cobertura ou alteração material sem envio de notificação
escrita com 30 dias de antecedência à Compradora. As datas de renovação da
apólice devem ser observadas e novos certificados ou apólices de seguro devem
ser fornecidos 10 dias antes do vencimento, com a reiteração dos endossos.
Quaisquer perdas dentro dos valores de retenção dedutível ou auto seguradas
previstos nas políticas acima serão arcadas pela Vendedora ou seus
subcontratados.
A incapacidade em obter e manter o
seguro exigido constituirá uma violação desta Ordem de Compra, permitindo que a
Compradora cancele imediatamente esta Ordem de Compra e qualquer contrato
existente entre a Compradora e o Fornecedora, mediante notificação e sem
quaisquer ônus.
O seguro exigido de acordo com esta
Cláusula 17 não será limitado pela indenização prevista na Cláusula 16 deste
instrumento ou por qualquer limitação inserida na cláusula de indenização por
previsão legal. Os termos desta Cláusula 17 controlam quaisquer condições
contrárias implícitas ou declaradas em qualquer contrato assinado entre a
Compradora e a Vendedora e em quaisquer documentos transacionais, como
conhecimentos de embarque.
18. Relação entre as Partes: Nenhuma
disposição destes Termos e Condições ou em qualquer Ordem de Compra deve ser
interpretada como a constituição de uma relação de trabalho entre os empregados
da Compradora e a Vendedora e vice-versa. Cada parte é única e exclusivamente
responsável por quaisquer obrigações assumidas com terceiros, bem como, por
suas obrigações trabalhistas, administrativas e fiscais. Cada parte reconhece
que a relação de trabalho com seu pessoal não dá origem a uma relação de
trabalho entre tais funcionários e a outra parte ou suas afiliadas e
subsidiárias. Portanto, qualquer responsabilidade trabalhista em conexão com os
funcionários de cada parte deverá ser responsabilidade única e exclusiva da
respectiva parte.
19. Cancelamento, Suspensão ou
Adiamento: A Compradora terá o direito, a qualquer momento, a seu exclusivo
critério de cancelar, suspender ou adiar esta Ordem de Compra, total ou
parcialmente, mediante aviso prévio por escrito à Vendedora. Se a Compradora
cancelar esta Ordem de Compra, a Vendedora deve então transferir para a
Compradora, de acordo com as instruções da Compradora, todos os materiais e
todas as informações recebidas, especificamente preparadas ou adquiridas pela
Vendedora para utiliza-las na execução desta Ordem e Compra. A Vendedora deve,
se determinado pela Compradora e na medida indicada na notificação de
cancelamento, suspensão ou adiamento, envidar todos os esforços necessários
para preservar o trabalho em curso e para proteger os produtos que estiverem
nas instalações da Vendedora ou em transporte para as instalações da
Compradora. No caso de cancelamento, Compradora pagará a Vendedora: (a)
os custos razoáveis e comprovadamente incorridos pela Vendedora para cumprir
esta Ordem de Compra, até o momento do recebimento da notificação de
cancelamento pela Vendedora, adicionado de, (b) os custos e encargos razoáveis
e comprovadamente incorridos pela Vendedora na execução das responsabilidades
assumidas nesta Ordem de Compra até a efetiva data de cancelamento. Antes
que a Compradora retome a execução de qualquer Ordem de Compra que tenha sido
suspensa ou adiada, as Partes deverão negociar de boa fé sobre eventuais
ajustes que se façam necessários em relação aos pagamentos a serem realizados a
Vendedora ou aos respectivos valores da Ordem de Compra, a fim de evitar
desequilíbrio econômico entre as partes.
20. Rescisão: Se qualquer das
Partes: (a) infringir quaisquer das cláusulas ou condições ora pactuadas; (b)
entrar em recuperação extrajudicial, recuperação judicial, falência e/ou
insolvência; (c) praticar atividade e/ou ação ilícita ou imoral que venha
causar prejuízo (financeiro ou moral) à outra, a Parte prejudicada poderá rescindir
esta Ordem de Compra, livre de ônus.
21. Alterações: A Compradora
reserva-se o direito de alterar quaisquer especificações, desenhos, datas de
entrega, quantidades e produtos sob esta Ordem de Compra, mediante notificação
à Vendedora com um prazo razoável de antecedência. Se tal alteração afetar
materialmente o preço ou a data de entrega, a Compradora e a Vendedora
negociarão ajustes no valor e/ou na data de entrega considerando tais
alterações; se isto ocorrer, as Partes deverão formalizar tal alteração por
escrito. A Vendedora não suspenderá a execução desta Ordem de Compra enquanto
as partes estiverem no processo de negociação de tais ajustes. A Vendedora
concorda que não realizará quaisquer alterações em quaisquer processos que
possam afetar o desempenho, as características, a confiabilidade ou a vida útil
dos produtos, nem, tampouco, substituir quaisquer materiais sem a aprovação
prévia por escrito da Compradora.
22. Legislação Aplicável; Foro: Esta
Ordem de Compra e sua execução serão regidas e interpretas exclusivamente de
acordo com as leis do Brasil. As partes elegem o Foro da Comarca de Bauru (SP),
com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para
dirimir as dúvidas ou questões oriundas destes Termos e Condições, bem como, de
quaisquer Ordens de Compra.
23. Cessão e Subcontratação: A
Compradora terá o direito, a seu exclusivo critério, de ceder esta Ordem de
Compra ou qualquer um de seus direitos a suas Afiliadas ou Sucessoras. A
Vendedora não poderá ceder ou subcontratar qualquer uma de suas obrigações sob
esta Ordem de Compra sem o consentimento prévio e por escrito da Compradora,
que poderá ser condicionado ou negado, a exclusivo critério da Compradora, e
qualquer tentativa de cessão ou transferência pela Vendedora de suas obrigações
será nula e sem efeitos, a menos que a Compradora tenha consentido previamente
e por escrito.
24. Renúncia: A falha da Compradora
em exigir o cumprimento integral ou a execução total de quaisquer das
obrigações assumidas pela Vendedora, não será interpretada como renúncia de direitos
em relação a eventual violação posterior pela Vendedora.
25. Divisibilidade: No caso de
quaisquer termos, frases, cláusulas, sentenças ou outras disposições de
qualquer Ordem de Compra violar qualquer estatuto, decreto ou lei aplicável em
qualquer jurisdição em que esteja sendo aplicada, tal disposição será ineficaz
na medida em que tal violação não invalide qualquer outra disposição de
qualquer Ordem de Compra.
26. Idioma Predominante: Este Contrato poderá ser traduzido para diferentes línguas por conveniência. As partes concordam que, no caso de inconsistências entre a versão em português e qualquer tradução posterior, a versão em português deverá prevalecer.