Introdução
Fundada em 1928, a Tilibra atua no mercado de
materiais escolares, agendas, material de escrita, sendo a marca líder no
Brasil no segmento de papelaria. Além da produção de Material Escolar e
Produtos de Papelaria, a empresa também é destaque no mercado de agendas e de
produtos inovadores para casa e escritório.
Em 2012, através de um processo de fusão, a
divisão de negócios de papelaria do grupo MWV juntou-se à ACCO Brands, um dos
maiores fornecedores mundiais de produtos para escritório. A ACCO apresenta com
orgulho uma história de liderança, inovação e foco na prática de um valor
excepcional para seus acionistas e clientes.
A ACCO e a Tilibra possuem Missão e Valores bem
definidos e buscam colocá-los em prática diariamente nas relações com clientes,
fornecedores e parceiros. Os valores são o respeito pelo indivíduo, compromisso
com a excelência, trabalho em equipe, integridade, incentivo à criatividade,
responsabilidade com a comunidade e respeito à diversidade, baseando-se
principalmente no cumprimento das leis que direcionam a prática de negócios, e
seguindo os mais elevados padrões éticos na nossa conduta empresarial. Isso
inclui proibir situações de suborno e corrupção.
A corrupção desrespeita o Estado de direito,
cria concorrência desleal, abranda o desenvolvimento econômico, prejudica a
inovação e contribui para a instabilidade governamental e social.
Para a ACCO e a Tilibra, o envolvimento em
situações de suborno ou corrupção pode resultar em prejuízos em longo prazo
para sua reputação e marcas, uma quebra
na confiança dos consumidores e das partes interessadas e produtos inferiores.
Neste contexto, a Politica Anticorrupção faz
parte das ações da Tilibra e da ACCO para garantir que os negócios realizados
ocorram dentro de parâmetros éticos e legais, melhorando continuamente a
qualidade dos processos e serviços, assegurando, de tal modo, a satisfação de
todos os clientes.
Objetivo
É um preceito básico da Tilibra que todos os
seus funcionários, representantes e diretores, bem como os terceiros
contratados que agem em nome da Empresa, cumpram com os mais altos padrões de
ética na conduta dos negócios da Empresa.
Com esta Política pretendemos determinar os
princípios éticos sobre os quais a Empresa conduz seus negócios, fornecendo
diretrizes básicas para situações nas quais nossos colaboradores, agentes e
diretores se veem confrontados com potenciais oportunidades de suborno e
corrupção relacionadas às atividades corporativas da Empresa. Esta Política
está em conformidade com e deverá ser lida e observada junto com o nosso Código
de Conduta e Ética Empresarial, o qual foi oportunamente entregue a todos os
funcionários.
Nós buscamos fazer negócio com clientes e
fornecedores de caráter e reputação empresarial íntegros. Esperamos que todos
os funcionários da Tilibra e aqueles com quem trabalhamos, cumpram suas funções
com honestidade e integridade, que repercutirão de forma positiva tanto na
Empresa quanto em cada um de nós. A Política da Empresa prevê o cumprimento de
todas as leis, regras e regulamentos governamentais relacionados ao
antissuborno e anticorrupção. Os funcionários da Tilibra ou terceiros com quem
a Empresa trabalha estão proibidos de violar tais leis ou fazer com que
colaboradores ou terceiros o faça em nome da Empresa.
Caberá a todos os Funcionários da Tilibra
obedecer a esta Política. Ademais, cada gerente e supervisor é responsável por
garantir que todos os procedimentos de conformidade e controle da Empresa sejam
estritamente obedecidos. Por fim, um Comitê de Compliance da Empresa será
formado, e será responsável por garantir e monitorar o cumprimento desta
Política em toda a Empresa, trabalhando em conjunto com o Departamento
Jurídico.
Nenhuma política é capaz de abranger todas as
circunstâncias ou prever todos os casos. Se estiver ciente de alguma situação
não contemplada aqui, aplique os conceitos e filosofia geral desta Política no
caso em questão. Caso tenha dúvidas sobre qualquer seção desta Política,
leve-as para o seu supervisor imediato, para o Departamento de Recursos Humanos,
o Departamento Jurídico ou para o Comitê de Compliance.
Esta política anticorrupção têm o intuito de
integrar medidas anticorrupção às operações da Tilibra, informando os
princípios, diretrizes e procedimentos que devem ser observados e cumpridos por
seus Colaboradores (Próprios e Terceiros) de acordo com a Lei Brasileira
Anticorrupção nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 e sua regulamentação pelo
Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e legislação correlatada - Lei
Antitruste (Lei 12.529/2011), Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666/1993) e
Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.249/1992), especialmente para que
todos estejam engajados na prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos
previstos nas leis acima mencionadas, tendo como foco, além da ocorrência de
suborno, também fraudes nos processos de licitações e execução de contratos com
o setor público.
Com base nestas premissas, os Colaboradores
(Próprios e Terceiros) que de alguma forma se relacionem com a TILIBRA devem
observar os requisitos da Lei Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº
12.846/2013) que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e
civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública,
nacional ou estrangeira, envolvendo: i) Corrupção de agentes públicos
brasileiros ou estrangeiros, ii) Fraude em licitações ou contratos públicos,
bem como as diretrizes da presente Política, de forma a garantir que durante a
condução dos negócios sejam adotados os mais elevados padrões de integridade,
legalidade e transparência.
Corrupção é o ato de corromper alguém ou se
corromper por meio de dinheiro ou qualquer outra coisa de valor para obter
vantagem indevida para si ou para a empresa em que trabalha ou para terceiros.
São atos de corrupção: suborno, extorsão,
pagamento facilitador, lavagem de dinheiro, brindes, entretenimento,
hospitalidade, entre outros.
Agente Público é todo aquele que, mesmo de
forma temporária, com ou sem remuneração, exerce cargo, emprego ou função
pública a qualquer empresa do governo, inclusive seus familiares.
Exemplos
de Agentes Públicos:
DAE, Poupatempo, Prefeituras Municipais,
Receita Federal, Correios, Banco do Brasil, Caixa Econômica, entre outros.
A TILIBRA tem o compromisso de promover e
garantir o cumprimento desta Política Anticorrupção através de seus
Colaboradores e Terceiros, sendo imperioso garantir que todos que trabalham em
nome dela compreendam e cumpram de forma geral todos os seus termos. O seu
descumprimento pode resultar em medidas disciplinares que podem ir até e
incluir cessação da relação laboral ou término de sua relação comercial com a
TILIBRA.
Esta Política deve ser lida juntamente com os
demais procedimentos internos da empresa e, em caso de conflito, será aplicada
a política ou procedimento mais restritivo. Em tais circunstâncias, deve ser
notificado o Comitê de Compliance para que este possa imediatamente tratar do
conflito, dar-lhe a recomendação acerca das providências adequadas a serem
tomadas e, caso necessário, atualizar a respectiva política ou procedimento.
Por meio dessa Política, todos estarão aptos a
auxiliar na identificação de tais situações de risco, abrangidos por tal
legislação. Assim sendo, é importante que todos sigam as diretrizes da Empresa
e que cooperem com o Comitê de Compliance para garantir o cumprimento desta
Política.
Aplicação
A presente Política Anticorrupção abrange todos
os Colaboradores (Próprios e Terceiros), sejam pessoas físicas ou jurídicas,
com ou sem fins lucrativos, incluindo, mas não se limitando a, associações,
fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, prestadores de
serviços, agentes e parceiros comerciais, entre outros. É aplicável também a
todos os executivos, diretores e sócios.
Faz parte da Política da TILIBRA conduzir seus
negócios com honestidade e integridade. O cumprimento desta Política é vital
para manter a reputação em seus negócios e atividades, razão pela qual não há
qualquer tolerância em relação a subornos e outros atos de corrupção.
A TILIBRA espera que todos mantenham essa
preocupação com o tema e reportem quaisquer preocupações, dúvidas ou alegações,
assim como assumam o dever de relatar imediatamente situações de violação a
esta política nos CANAIS DE DENÚNCIA previstos no Capítulo 7.
Diretrizes
Todos os Colaboradores, sejam próprios ou
terceiros, devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições desta
Política Anticorrupção, bem como da Lei Anticorrupção Brasileira nº 12.846 de
01/08/2013, regulamentada pelo Decreto nº 8.420/2015.
A legislação em questão dispõe sobre a
responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela
prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, sendo,
como tal considerados, todos aqueles praticados pelos Colaboradores (Próprios e
Terceiros), que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro,
contra princípios da Administração Pública ou contra os compromissos
internacionais assumidos, que podem assim ser identificados:
·
Prometer, oferecer ou dar, direta ou
indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele
relacionada;
·
Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar
ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta
Política;
·
Comprovadamente, utilizar-se de interposta
pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a
identidade dos beneficiários dos atos praticados; e
·
Dificultar atividade de investigação ou
fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua
atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de
fiscalização do sistema financeiro nacional.
·
Também são considerados atos lesivos contra a
Administração Pública, quando pessoa(s) ou empresa(s) que, no tocante às
licitações e contratos:
·
Frustrar ou fraudar, mediante ajuste,
combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento
licitatório público;
·
Impedir, perturbar ou fraudar a realização de
qualquer ato de procedimento licitatório público;
·
Afastar ou procurar afastar licitante, por meio
de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
·
Fraudar licitação pública ou contrato dela
decorrente;
·
Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa
jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato
administrativo;
· Obter vantagem ou benefício indevido, de modo
fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a
Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação
pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
·
Manipular ou fraudar o equilíbrio
econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.
Os atos lesivos contra a Administração Pública
podem ocasionar não só a responsabilização da empresa, mas também do
colaborador (próprio ou terceiro), que participe de eventual ato ilícito.
Desta forma, é proibido que qualquer
funcionário ou terceiro contratado ofereça, prometa, pague, aprove, solicite,
receba ou concorde em receber, direta ou indiretamente, qualquer propina ou
suborno, incluindo dinheiro ou seus equivalentes, brindes ou presente, favores,
doações, serviços pessoais, viagens ou hospedagem, amostras para uso pessoal ou
qualquer objeto de valor, de qualquer pessoa ou entidade, ou de seus terceiros
ou representantes, com o objetivo de obter ou reter negócios ou para uma
finalidade comercial indevida.
Ainda, é proibido que qualquer funcionário ou
terceiro contratado ofereça ou dê qualquer coisa de valor a um funcionário
público, especialmente com a intenção de influencia-lo. Qualquer prática de
fornecimento de cortesias a funcionários públicos, incluindo quaisquer
pagamentos ou presentes considerados rotineiros ou até mesmo permitidos pela
lei, deve ser previamente aprovada pelo Comitê de Compliance.
Conscientização
A TILIBRA entende e reconhece a importância das
diretrizes anticorrupção como forma de guiar as atividades diárias de seus
Funcionários, Colaboradores e Terceiros, em especial aqueles que atuam em
contato direto com a Administração Pública, direta ou indireta.
Por este motivo, a TILIBRA prioriza a
conscientização de seus funcionários quanto aos princípios, diretrizes e
procedimentos dispostos nesta Política. Ao ser contratado, o funcionário
receberá uma cópia integral deste documento, e assumirá expressamente e por
escrito o compromisso de pautar suas atividades em consonância com o aqui
previsto. O mesmo ocorrerá com o terceiro quando da celebração de seu contrato.
Anualmente, a TILIBRA irá ministrar
treinamentos obrigatórios específicos de atualização quanto ao conteúdo desta
Política e o conteúdo das normas anticorrupção vigentes.
Terceiros e Colaboradores irão receber uma
cópia integral da Política Anticorrupção quando da sua contratação e também
deverão assumir expressamente e por escrito o compromisso de pautar suas
atividades nos moldes desta.
Com o intuito de expandir a conscientização
quanto as diretrizes aqui estabelecidas, a TILIBRA também disponibiliza
mecanismos específicos para solucionar eventuais dúvidas, responder
questionamentos e receber sugestões ou denúncias relacionadas a práticas
anticorrupção, os quais encontram-se melhor descritos no Capítulo 7 desta
Política.
Registros
Contábeis
Os registros contábeis e fiscais refletirão com
fidedignidade as operações da TILIBRA, observando a aplicabilidade da estrita
legalidade nos lançamentos gerados pela atividade empresarial como um todo.
Haverá monitoramento das obrigações (contábeis
e fiscais) a serem entregues aos respectivos órgãos nas datas aprazadas, cuja
fiscalização interna far-se-á por controles de entregas de documentos, guarda
de arquivos digitais (ECD, EFD, XMLs e ETC), regularidade das informações
eletrônicas como o Sistema Público de Escrituração Digital (Sped), Nota Fiscal
Eletrônica (NF-e), EFD Contribuições - PIS/Cofins, monitoramento de Certidões
Negativas de Débitos, sendo efetivado ainda auditoria e cruzamentos das
escriturações da empresa.
A TILIBRA, como boa cidadã corporativa,
reconhece sua obrigação de pagar tributos federais, estatuais e municipais.
Auditoria
A TILIBRA envidará esforços em permanente
auditoria de suas rotinas contábeis e fiscais com o fim de prevenir e corrigir
falhas nas prestações destas informações aos respectivos órgãos (Federal,
Estaduais, Municipal), incluindo, mas não se limitando ao cumprimento das
obrigações principal e acessória relativa aos tributos, entrega de informações
fiscais, emissão de documentos fiscais, classificação fiscal de seus produtos,
aproveitamento de créditos fiscais, a correta utilização de benefícios fiscais
Processo
de Compras
O processo de compras deve ser feito, nos
termos e condições estabelecidos na Política de Compras, sendo rechaçada a
contratação de bens e serviços mediante o uso indevido de influência sobre
qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não.
A Política de Compras dispõe de diretrizes e
procedimentos específicos sobre o processo de compras, e é de observância
obrigatória para todos os colaboradores (próprios ou terceiros).
Outrossim, em eventual procedimento de
concorrência, os colaboradores (próprios ou terceiros) não poderão pagar,
oferecer, prometer, fornecer, providenciar ou autorizar qualquer tipo de
presente ou entretenimento, de qualquer pessoa, física ou jurídica, seja ela
Agente Público ou não, que possa influenciar ou compensar impropriamente um ato
ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da
TILIBRA e de seus sócios.
Colaboradores
terceiros
A TILIBRA apenas admite negócios com Terceiros
que tenham qualificação técnica e reputação e integridade ilibadas. Para a contratação
de Terceiros é feita uma consulta prévia para verificação se este está
envolvido, ainda que indiretamente, em práticas de corrupção ou ilícitas, ou se
está sendo investigado, processado ou se foi condenado por tais práticas.
Nas contratações com Terceiros devem constar
cláusulas claras e expressas que proíbam atos de corrupção, bem como que aderem
à Política Anticorrupção da TILIBRA, devendo, referido documento ser anexado ao
contrato.
Não se admite, em hipótese alguma, que qualquer
Terceiro exerça influência imprópria em benefícios da TILIBRA sobre qualquer
pessoa, seja ela funcionário público ou não.
Identificando
terceiros
Terceiros incluem quaisquer entidades ou
indivíduos fora da nossa empresa, como aqueles que nos prestam serviços, nos
representam, atuam em nosso nome ou fazem negócios conosco. Entre os exemplos,
estão: Agentes, Consultores, Prestadores de serviços, Distribuidores,
Representantes e Fornecedores.
Para minimizar o risco de um terceiro se
engajar em uma conduta inadequada em nome da TILIBRA, implementamos
procedimentos de diligência devida para determinados potenciais parceiros
comerciais. Os procedimentos garantem que a TILIBRA conduza uma análise
apropriada do contexto das entidades externas antes de entrarem em uma relação
comercial ou ao renovar um contrato.
Espera-se que os terceiros compreendam e
cumpram esta Política e todas as leis anticorrupção aplicáveis, cientes da
tolerância zero da TILIBRA ao suborno e à corrupção. Além disso, os terceiros
têm a obrigação de garantir que seus prestadores de serviços secundários também
compreendam e cumpram esta Política e todas as leis anticorrupção aplicáveis.
Pré-contratação
Para a contratação de fornecedores em geral
para obter negócios com o governo; obter uma ação governamental ou, de qualquer
forma lícita, atuar em nome da TILIBRA perante as autoridades governamentais,
deve-se realizar um processo de due diligence para avaliar seus antecedentes,
reputação, qualificações, controlador final, situação financeira, credibilidade
e histórico de cumprimento das Leis Anticorrupção.
Pós-contratação
Após a contratação dos Colaboradores Terceiros,
é dever do gestor responsável pela contratação acompanhar suas atividades,
sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento às Leis
Anticorrupção.
Caso algum funcionário, ou gestor responsável
souber ou tiver motivo legítimo para crer que um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção
ou por esta Política tenha sido, esteja sendo ou possa ser feito ou prometido
por um Colaborador Terceiro em nome da TILIBRA, DEVE comunicá-lo imediatamente
ao Comitê de Compliance.
Fusões
e aquisições
Todas às vezes que a TILIBRA buscar novos
negócios através de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou
ativo, deve ser realizado um processo de due diligence criterioso e incluir no
contrato de compra e venda cláusulas anticorrupção adequadas, além de
considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de qualquer passivo
anterior ao fechamento da operação.
Deve ser realizada uma due diligence para fins
de verificação do cumprimento das disposições das Leis Anticorrupção
previamente à realização do negócio. Caso sejam identificadas quaisquer
violações às Leis Anticorrupção, o Comitê de Compliance deve ser comunicado
formalmente.
Em qualquer caso, depois da conclusão da fusão,
incorporação ou aquisição, deve ser conduzida uma análise de conformidade com
as Leis Anticorrupção e à Política Anticorrupção da organização adquirida ou
incorporada e implementar as medidas de conformidade adequadas, atentando-se às
necessidades.
Brindes,
presentes, viagens e entretenimento
O oferecimento de brindes, presentes, viagens e
entretenimento institucionais a pessoas físicas ou jurídicas é permitido, desde
que o entretenimento não seja oneroso em excesso e o brinde dado seja de valor
modesto, assim considerado o limite de U$ 100,00 (cem dólares). Nenhum deles
deverá exceder os limites dos padrões comerciais normais no mercado local.
Deve-se tomar cuidado para assegurar que o entretenimento ou o brinde não seja
interpretado pela pessoa que o recebe como suborno ou indução inadequada.
Toda a oferta que venha a ser realizada, além
de observar esta Política Anticorrupção e demais procedimentos internos da
empresa, deverá ser devidamente documentada e contabilizada.
Entretenimentos
e Brindes Institucionais a Agentes Públicos
A empresa TILIBRA não deve pagar, oferecer,
prometer, fornecer, providenciar ou autorizar o pagamento ou fornecimento,
direta ou indiretamente, por meio de qualquer outra pessoa ou empresa, de
qualquer coisa de valor a um Agente Público.
Todo entretenimento ou brinde institucional a
ser dado a um Agente Público deve ser previamente autorizado pelo Compliance
Officer, a não ser que seu valor represente uma cortesia profissional normal,
como por exemplo, o pagamento de uma refeição ou compartilhamento do custo de
um taxi e deve ter finalidade comercial legitima. Entretanto, o Comitê de
Compliance irá rever as circunstâncias das solicitações a fim de garantir que o
entretenimento ou brinde institucional não sugira, implique ou crie um
incentivo indevido, viole as Leis Anticorrupção ou as políticas da TILIBRA, ou
reflita negativamente sobre a sua reputação.
Os colaboradores que descumprirem essas regras
podem ser obrigados a reembolsar a TILIBRA no valor de quaisquer presentes ou
benefícios dados ou recebidos, sem prejuízo de qualquer outra ação disciplinar,
inclusive o rompimento de seu Contrato de Trabalho, por justa causa.
Pagamento
de facilitação
É proibida a oferta, promessa, autorização e
realização de pagamentos facilitadores; entendendo-se como tais, pequenos
pagamentos feitos para garantir ou acelerar as funções de rotina ou, de outra
forma, induzir funcionários públicos ou terceiros a realizar funções de rotina
que são obrigados a realizar, tais como emissão de licenças, controles de
imigrações etc. Exceção para taxas administrativas legalmente aplicáveis.
Contribuições
e Doações
A TILIBRA possui como um de seus compromissos o
apoio a instituições locais filantrópicas voltadas a servir os interesses
humanitários, ambientais, educacionais e culturais, sempre em busca de
contribuir para a evolução da sociedade como um todo. Porém, toda e qualquer
doação feita em nome da TILIBRA deve ser previamente, documentada, avaliada e
autorizada pelo Comitê de Compliance, e apenas aquelas que forem consideradas
genuinamente filantrópicas serão aprovadas.
Desta forma, é vedado a qualquer funcionário ou
terceiro, no exercício de suas funções, efetuar contribuições ou doações a
quaisquer pessoas, empresas, fundações, associações, ONG’s, ou quaisquer
entidades integrantes ou não da Administração Pública, direta ou indireta, sem
a prévia autorização por escrito do Comitê de Compliance.
Após a aprovação do Comitê de Compliance, as
doações também devem obter a aprovação da Direção Geral da TILIBRA.
Para fins desta política, entende-se por
contribuição e doação, o ato ou acordo em que uma pessoa, ou instituição, por
liberalidade, transfere do seu patrimônio bens ou serviços para outra, com ou
sem condições presentes ou futuras.
Contribuições
e Doações a causas beneficentes
As contribuições ou doações destinadas a causas
beneficentes serão sempre direcionadas à instituição e, em nenhuma
circunstância, poderão ser efetuadas em nome de uma pessoa física.
Para que possa ser oferecida a contribuição ou
doação, a instituição deverá atuar e estar registrada nos termos e em
conformidade com a legislação vigente, fato este que deverá ser comprovado
através de documentos e encaminhado para aprovação do Comitê de Compliance.
A TILIBRA veda quaisquer contribuições ou
doações como forma de troca de favores, mesmo que o favorecido seja uma
instituição beneficente genuína.
É vedado, também, conceder contribuições ou
doações a entidades que podem estar, ainda que indiretamente, relacionadas a
agentes públicos, ou a quaisquer pessoas que tenham ou possam ter, direta ou
indiretamente, relação com um agente público.
Contribuições
e Doações Políticas
Contribuições e doações políticas são
expressamente proibidas pela TILIBRA, sendo entendidas como aquelas de qualquer
valor ou forma, feitas a partidos políticos, campanhas políticas, e/ou
candidatos a cargos públicos, estando ou não em época de campanha eleitoral.
Portanto, é vedado a qualquer Funcionário, Colaborador ou Terceiro, utilizar o
nome da TILIBRA ou seus recursos para efetuar contribuições ou doações
políticas.
Contribuições
a Sindicatos
Contribuições destinadas a sindicatos,
entidades representativas de classes e taxas de associações em favor de
interesses empresariais e protetivos dos funcionários da TILIBRA não são vedadas,
uma vez que não são entendidos como contribuições políticas, porém, devem
seguir os mais estritos padrões legais e éticos.
Portanto, as contribuições e taxas decorrentes
de lei ou convenção coletiva de trabalho seguem os padrões estabelecidos pela
empresa e, qualquer outra forma de contribuição deverá ser motivada, cabendo ao
Comitê de Compliance identificar seus objetivos e destinações, e aprová-la
apenas se restar comprovada a sua licitude.
Patrocínios
Entende-se por patrocínio, qualquer
contribuição, pecuniária ou não, feita pela TILIBRA para um evento ou ação
organizada por terceiros, em troca de expor a “marca” TILIBRA, com o intuito de
estreitar a comunicação da empresa com seus clientes, fornecedores e com a
sociedade.
Deste modo, a TILIBRA poderá realizar
patrocínios, desde que já constantes do orçamento de marketing, os quais
deverão seguir os padrões e princípios éticos, e serem destinados às entidades
não governamentais que tenham, comprovadamente, conduta ilibada e sejam
pautadas na boa fé.
O patrocínio a entidades ou programas
governamentais somente será permitido em ações de cunho exclusivamente ligado
às áreas da saúde, educação, cultura ou social e desde que desprovidos de cunho
político.
São
vedados os patrocínios:
·
A programas governamentais nos períodos que
antecedam ou sucedam a 90 (noventa) dias do período de eleições, sejam elas de
âmbito municipal, estadual ou federal;
· A programas patrocinados por concorrentes da
TILIBRA, bem como, a qualquer entidade que litigue contra a mesma, tanto na
esfera judicial, quanto na esfera extrajudicial.
·
A qualquer entidade que seja devedora de
qualquer obrigação à TILIBRA.
·
A qualquer programa que tenha por objeto o
cultivo a qualquer religião.
·
Em qualquer hipótese, é vedado o patrocínio de
natureza política para candidatos, partidos políticos ou associações a eles
vinculadas, bem como, que tenha intuito de influenciar, induzir ou proporcionar
vantagem indevida a agente ou funcionário público.
·
É dever do gestor que solicitar o patrocínio
certificar-se de que o valor pago ao beneficiário, ou sob qualquer outra forma
de patrocínio, não dependa da realização de um negócio, ou, ainda, que
proporcione alguma vantagem comercial indevida.
·
Os patrocínios a instituições de caridade devem
ser tratados com máxima cautela, pois podem ser um canal para pagamentos
ilegais ou geradores de corrupção.
·
Sempre que possível, as ações patrocinadas
deverão conter a logomarca da TILIBRA, de modo a fortalecer e solidificar a boa
imagem da empresa, bem como, aliar sua reputação à prática de ações vinculadas
a programas de caráter social.
·
Para a submissão dos pedidos de patrocínio, é
necessário o preenchimento dos documentos anexos a esta Política (“Formulário de
Identificação das Partes - Relacionadas na Solicitação de Patrocínio” (Anexo I)
e “Formulário de Solicitação de Patrocínio” (Anexo II)).
·
Os patrocínios deverão ser obrigatoriamente
regidos por contratos, os quais seguirão às diretrizes da TILIBRA, sendo
vedados contratos de adesão que não obedeçam a qualquer um dos princípios e/ou
diretrizes da empresa.
·
Os contratos de patrocínio deverão conter
cláusula resolutiva, que autorizem o imediato cancelamento do patrocínio,
independentemente de prévia notificação e pagamento de multa, e deverão ser
imediatamente suspensos ou rescindidos, sempre que houver a constatação de
qualquer infração ao programa de Compliance da TILIBRA.
·
Os contratos de patrocínio deverão ser
submetidos ao Comitê de Compliance para aprovação; bem como à Direção Geral
para autorização e aprovação.
·
O valor do patrocínio, seja ele em dinheiro,
seja em produto, deverá ser pautado nos valores justos de mercado.
·
Todas as ações patrocinadas deverão ser
devidamente incluídas nos registros financeiros da empresa, inclusive aquelas
que tenham por objeto o fornecimento de produtos fabricados pela própria
TILIBRA.
·
Todos os patrocínios deverão ser realizados de
forma legítima, mediante pagamento direcionado à pessoa a qual se destinam os
valores e/ou produtos, com a devida comprovação mediante documento idôneo e
prestação formal de contas.
Conflito
de Interesse
O conflito de interesse existe sempre que os
interesses particulares de uma pessoa interferem ou conflitam de alguma forma
(ou até mesmo pareçam interferir ou conflitar) com os interesses da empresa.
Todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros)
devem evitar conflito de interesse, desempenhando suas funções de maneira
consciente, honesta e de acordo com a Política Anticorrupção da TILIBRA,
observando, sempre, a Gestão de Conflito de Interesses.
Identificação
de conflitos de interesse
É impossível listar todas as circunstâncias que
podem sinalizar um potencial conflito de interesses, mas existem certos tipos
de situações em que é possível identifica-lo.
Elas
incluem:
·
Oportunidades de negócios – quando você compete
com nossa empresa ou aproveita as oportunidades descobertas por uma conexão com
nossa empresa (p. ex., usando a propriedade da empresa, informações ou sua
posição)
·
Interesses financeiros – quando você investe ou
realiza trabalho externo com um parceiro comercial, concorrente ou qualquer
outra organização que faça (ou queira fazer) negócios com nossa empresa
·
Presentes e entretenimento – quando você troca
presentes ou entretenimento em excesso com pessoas ou empresas que fazem (ou
buscam fazer) negócios com nossa empresa
·
Benefícios impróprios – quando você ou alguém
próximo recebe benefícios pessoais inadequados decorrentes da sua posição com
nossa empresa
·
Atividades externas ou trabalho – quando você
se envolve em qualquer atividade que possa interferir em sua capacidade de
fazer seu trabalho
·
Relacionamentos pessoais – quando você
supervisiona ou toma decisões de contratação sobre um amigo, membro da família
ou alguém com quem tenha um relacionamento romântico.
·
Identificar um conflito de interesses nem
sempre é simples. Se achar que precisa de orientação adicional, fale com um
gerente ou com Comitê de Compliance o quanto antes.
Obrigação
de reportar
A TILIBRA exige que todos seus Funcionários,
Colaboradores e Terceiros adotem todas as medidas necessárias para prevenir a
ocorrência de violações às normas estabelecidas pela presente Política e/ou
pelas Leis Anticorrupção.
Denúncias
Caso você suspeite de uma determinada linha de
ação que possa violar as normas desta Política e/ou as Leis Anticorrupção, ou
se desconfiar que violações desta Política e/ou das Leis Anticorrupção possam
estar ocorrendo ou prestes a ocorrer, comunique essa suspeita imediatamente a
seu supervisor ou gerente (contanto que ele não seja o alvo de sua suspeita ou
indagação), ou entre em contato com o Comitê de Compliance, por meio dos canais
de comunicação mencionados no Capítulo 7 desta Política.
Não
Retaliação
Nenhum Funcionário, Colaborador ou Terceiro
sofrerá retaliação, será rebaixado, sofrerá penalidade ou outra medida
disciplinar por denunciar uma suspeita de violação desta Política, ou por se
recusar a pagar suborno, mesmo quando a TILIBRA puder perder negócios como
resultado da recusa do Funcionário, Colaborador ou do Terceiro de fazê-lo.
Sinais
de alerta (Red Flags)
Para garantir o cumprimento desta Política e
das Leis Anticorrupção, os Funcionários, Colaboradores e Terceiros devem estar
atentos aos sinais de alerta que indiquem que vantagens ou pagamentos indevidos
possam estar ocorrendo.
Apesar dos “sinais de alerta” constituírem um
indício de conduta antiética ou negócios corruptos, eles não são,
necessariamente, provas de suborno ou corrupção, nem desqualificam,
automaticamente, Terceiros que representam ou desejam representar a TILIBRA.
Os Funcionários, Colaboradores da TILIBRA e
Terceiros devem dedicar especial atenção se a outra parte envolvida na
negociação (“Contraparte”) apresentar uma das seguintes características ou
condutas descritas abaixo:
·
Tem negócios, parentesco ou qualquer outro tipo
de relação pessoal próxima com um cliente, parceiro comercial ou funcionário
público;
·
Foi recomendado por um funcionário público ou
por um terceiro a ele relacionado;
·
Foi recentemente cliente ou funcionário
público, ou, ainda, qualifica-se para a transação apenas por conta de sua
influência sobre um cliente ou funcionário público;
·
Recusa-se a incluir disposições contratuais
anticorrupção;
·
Utiliza uma sociedade constituída, porém sem
registro de ativos/operações ou com o registro de estruturas societárias não
ortodoxas;
·
Insiste em procedimentos contratuais não usuais
ou suspeitos;
·
Recusa-se a divulgar a identidade de seus
sócios;
·
Solicita que seu contrato seja assinado com
data retroativa ou de qualquer forma alterado para falsificar informações;
·
Propõe uma operação financeira diversa das
práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser
realizado;
·
Tem má reputação, respondeu a acusações sobre
suborno, corrupção, fraude ou outros atos ilícitos, ou tem pouca ou nenhuma
referência de terceiros;
·
Não mantém escritório, equipe ou qualificações
adequadas para realizar os serviços contratados;
· Apresenta solicitações para reembolso de
despesa ou pagamentos, sem estar suportada por documentação adequada, ou
extraordinariamente elevada ou desproporcional aos serviços a serem prestados;
·
Não está de acordo com os termos do contrato
que a regulamenta ou envolve a utilização de dinheiro ou títulos ao portador;
· A solicitação de despesa/pagamento envolve uma
conta não contabilizada, são para pagamento em jurisdição fora do país onde os
serviços foram ou serão prestados, ou não foi feita de acordo com as leis
locais;
·
Empresas mantidas por empregados ou
funcionários públicos (Agentes e Consultores);
·
Comissões excessivas (Agentes e Consultores);
·
Pagamentos de honorários de êxito, quando não
houve sucesso (Agentes e Consultores);
·
Doações e Concessões para instituições de
caridade relacionadas com entidade governamental com a qual está tentando
realizar negócios;
·
Descontos não razoáveis para distribuidores;
·
Pagamento de despesas incomuns;
·
Obtenção de licenças e alvarás de funcionamento
com rapidez acima da média.
A lista acima é meramente exemplificativa e os
indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de
pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica. Ao perceber
qualquer sinal de alerta, o Funcionário, Colaborador ou Terceiro deve comunicar
tal fato imediatamente ao Comitê de Compliance, por meio dos canais de
comunicação mencionados no Capítulo 7 desta Política.
Sanções
Aplicáveis
A TILIBRA considera falta grave qualquer
violação as normas e diretrizes da presente Política, bem como do teor das Leis
Anticorrupção.
Qualquer Parte que venha praticar fraudes, atos
de corrupção ou que viole qualquer disposição desta Política ou das Leis
Anticorrupção estará sujeita a sanções disciplinares, que podem incluir a
demissão por justa causa ou a rescisão contratual motivada.
Os casos de descumprimento desta Política serão
analisados e apurados pelo Comitê de Compliance, sendo aplicada a sanção de
acordo com a gravidade da infração, a qual o infrator será formalmente
notificado.
Além disso, a violação das Leis Anticorrupção pode
resultar em penalidades civis e criminais, inclusive a prisão para o
Funcionário, Colaborador e Terceiro envolvido, sem prejuízo da aplicação de
sanções à TILIBRA. Eventuais multas impostas às pessoas físicas por violações
às Leis Anticorrupção não serão pagas pela TILIBRA, em nenhuma hipótese.
Canais
Denúncias
A TILIBRA tomará medidas disciplinares e legais
severas, contra qualquer pessoa ou entidade que viole esta Política
Anticorrupção.
Para tanto, estabelece-se a criação do Comitê
de Compliance que será formado por uma equipe multidisciplinar, incluindo um
representante de cada uma das seguintes áreas: comercial, financeiro,
qualidade, segurança do trabalho e recursos humanos.
Todas as decisões do Comitê de Compliance
deverão ser reportadas ao Compliance Officer do Grupo.
Havendo suspeita ou conhecimento de qualquer
violação aos princípios, diretrizes e normas desta Política Anticorrupção ou à
legislação que rege a matéria, de igual modo, se lhe for solicitado que
pague ou receba um suborno ou viole de
outra forma a presente política, os funcionários, colaboradores, clientes,
terceiros ou qualquer pessoa interessada,
devem relatar imediatamente as ocorrências por meio de seu Comitê de
Compliance, Departamento Jurídico, Departamento de Recursos Humanos, seu
gerente ou Canais de Denúncias.
Conforme descrito no Código de Conduta
Comercial e Ética da ACCO Brands/Tilibra, existe uma política rigorosa de não
retaliação para proteger qualquer pessoa que faça um relato de boa‐fé de uma suspeita de improbidade,
incluindo suspeitas de suborno ou corrupção.
Também poderão ser direcionadas aos Canais de
Denúncias as dúvidas acerca do cotidiano profissional dos funcionários e demais
colaboradores internos da TILIBRA, as quais serão submetidas ao Comitê de
Compliance.
Para tanto, a TILIBRA fornecerá diversas opções
de relato, inclusive com a opção do denunciante pelo anonimato, embora
incentive identificação para facilitar a comunicação.
Se o denunciante optar por revelar sua
identificação, o Comitê de Compliance tomará todas as precauções para que lhe
seja assegurada a confidencialidade de sua identidade.
Para ajudar a manter a confidencialidade e
apuração eficaz da denúncia, o denunciante deverá evitar discutir os assuntos
ou qualquer investigação com outros funcionários ou terceiros.
Em qualquer hipótese, o denunciante não poderá
sofrer intimidação ou assédio moral, caso seja funcionário ou contratado da
TILIBRA, mesmo que a denúncia seja reputada improcedente.
Para manter a confidencialidade das denúncias,
é possível que algumas investigações não tenham seu resultado divulgado, nem
mesmo para o autor da denúncia.
Exceto na hipótese de celebração de acordo de
leniência com o Poder Público, e nos limites eventualmente exigidos durante a
negociação do acordo, a identidade do denunciante poderá vir a ser informada às
autoridades públicas.
O Canal de Denúncias poderá ser administrado
pelo Comitê de Compliance ou mediante empresa especialmente contratada para
essa finalidade.
São
Canais de Denúncias:
·
O Comitê de Compliance, durante o expediente;
·
Correspondência física remetida para o Comitê
de Compliance no endereço: Rua Aymorés, nº 6-9, Via Cardia, Bauru/SP, CEP
17.013-900;
·
O e-mail GlobalCompliance@acco.com
Caso a denúncia seja recebida por outra maneira
que não o canal formal, deverá ser redirecionada para o Comitê de Compliance.
Alterações
e Revogações
Esta Política vigorará por tempo indeterminado,
devendo ser atualizada anualmente. Poderá ser revisada/alterada a qualquer
tempo, a critério do Comitê de Compliance, para cumprir leis e regulamentos
vigentes e adotar as melhores práticas e normas comerciais em desenvolvimento.
Esta Política revoga e substitui qualquer
Política/Norma/Comunicação anterior sobre o assunto, que vinha sendo aplicada
pela TILIBRA, com exceção às políticas e Normas Relacionadas descritas no
Capítulo 9 (abaixo).
Os funcionários, dirigentes, administradores,
conselheiros, trainees, estagiários, prestadores de serviços, bem como qualquer
pessoa que atue direta ou indiretamente para ou em nome da TILIBRA, são
responsáveis por reler o documento periodicamente para se certificar de que
estão aderentes às suas disposições.
Comitê
de Compliance
O Comitê de Compliance será composto por dois
Diretores, sendo um deles eleito como Compliance Officer, bem como,
representantes dos departamentos de Controladoria, Jurídico, Recursos Humanos,
Engenharia e Suprimentos.
O Comitê de Compliance deverá acessar
diretamente o Presidente da Empresa sempre que necessário.
Atualmente
o comitê é formado por:
·
Marcos Mohacsi (Compliance Officer)
·
Paulo D'Almeida (Diretoria Industrial)
·
Gustavo Danesin (Controladoria)
·
Paula Martins (Jurídico)
·
Sueli Pires (Recursos Humanos)
·
Fábio Rogério (Engenharia e Produção)
·
Dahyl Blagitz (Suprimentos)
O Comitê de Compliance deverá se reunir
semestralmente para realizar Avaliação dos Riscos de Corrupção e Atividades de
Monitoramento. As reuniões do comitê serão redigidas em atas para o seu devido
arquivamento.
As
pautas das reuniões do Comitê de Compliance deverão ser compostas por objetivos
como:
·
Identificar as lacunas existentes no programa
de integridade;
·
Verificar a assimilação dos treinamentos pelos
funcionários;
·
Verificar se a empresa e seus funcionários
estão seguindo o Código de Conduta, políticas e procedimentos internos;
·
Fiscalizar resposta às denúncias recebidas
pelos canais de comunicação e hotlines;
·
Outros assuntos de interesse do comitê.
·
O mapeamento dos riscos será efetuado através
de:
·
Entrevistas com empregados em funções
relevantes;
·
Testar principais políticas e controles
internos;
·
Due diligence para contratação de terceiros;
·
Procedimentos internos para aprovação de
pagamentos;
·
Identificar e analisar problemas anteriores; e
·
Testar se esquemas ilícitos recentemente
veiculados na mídia poderiam acontecer na empresa.
O mapeamento deve ser documentado, e as
informações devem ser mantidas em confidencialidade.
O
sistema de monitoramento deverá incluir:
·
Auditorias financeiras;
·
Revisões periódicas das práticas para
contratação de terceiros;
·
Revisões de procedimentos internos, como
aprovação e oferecimento de doações, presentes e entretenimento;
·
Revisões e atualizações do Código de Conduta e
das políticas da empresa; e
·
Contato direto com funcionários, pela
existência de meios de comunicação para a apresentação de denúncias anônimas.
Políticas
e Normas Relacionadas
·
Manual do Funcionário
·
Código de Conduta
·
Código de Conduta de Fornecedores
·
Política Antissuborno e Anticorrupção da ACCO
Brands
·
Política de Compras
·
Procedimentos de Devida Diligência para
Terceiros